公司法中規(guī)定了我國(guó)有兩種類型的公司，一個(gè)是有限責(zé)任公司，經(jīng)常會(huì)在一些街上遇到公司的名字中有有限兩個(gè)字。那么關(guān)于公司法中的有限責(zé)任的規(guī)定內(nèi)容是怎么樣的?有限責(zé)任公司是因?yàn)楣蓶|對(duì)于自己的出資義務(wù)和限額承擔(dān)有限的責(zé)任。

一、公司法中的有限責(zé)任

有限責(zé)任

有限責(zé)任是“無(wú)限責(zé)任”的對(duì)稱。指?jìng)鶆?wù)人以法律規(guī)定的財(cái)產(chǎn)范圍對(duì)某種債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任可分為人的有限責(zé)任和物的有限責(zé)任。前者指?jìng)鶆?wù)人僅以一定的最高財(cái)產(chǎn)額為承擔(dān)責(zé)任的限度。如股份有限公司的股東，對(duì)公司破產(chǎn)后所負(fù)的一切債務(wù)，僅以其入股的數(shù)額為限承擔(dān)責(zé)任; 后者指?jìng)鶆?wù)人僅以特定的財(cái)產(chǎn)為負(fù)擔(dān)責(zé)任的限度。如繼承人對(duì)于被繼承人的債務(wù)所負(fù)擔(dān)的責(zé)任，僅以所繼承的財(cái)產(chǎn)為限。

所謂有限責(zé)任即有限清償責(zé)任，指投資人僅以自己投入企業(yè)的資本對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責(zé)任形式。有限責(zé)任是大公司興起的重要因素。而合伙制和個(gè)人業(yè)主制的所有者一般情況下卻需要對(duì)債務(wù)負(fù)有無(wú)限的責(zé)任。 [2]

制度有限責(zé)任制度是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，對(duì)于近現(xiàn)代公司的發(fā)展起著重要的作用，他克服了無(wú)限公司股東負(fù)擔(dān)的因公司破產(chǎn)而導(dǎo)致個(gè)人破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，便于人們投資入股，是廣泛募集社會(huì)大量資金，興辦大型企業(yè)最有效的手段。這一專用語(yǔ)多用于組建公司或者企業(yè)，以表示該公司或者企業(yè)的性質(zhì)，如“有限公司”、“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”等等。

劃分編輯一般來(lái)說(shuō)，責(zé)任是違反義務(wù)的法律后果。根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，責(zé)任可作不同的劃分。首先，從大范圍來(lái)說(shuō)，責(zé)任根據(jù)性質(zhì)的不同可分為民事責(zé)任、刑事責(zé)任、行政責(zé)任等，有限責(zé)任屬于民事責(zé)任的范疇。其次，民事責(zé)任依據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)其分類也是不同的。如，依照民事責(zé)任發(fā)生根據(jù)的不同分違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任，依照責(zé)任給付的內(nèi)容不同分財(cái)產(chǎn)責(zé)任和非財(cái)產(chǎn)責(zé)任等。有限責(zé)任與無(wú)限責(zé)任是根據(jù)用以承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)范圍不同來(lái)劃分的。責(zé)任人以其全部財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)債務(wù)清償擔(dān)保的，謂之無(wú)限責(zé)任;責(zé)任人僅以其一定限額的財(cái)產(chǎn)作為清償債務(wù)擔(dān)保的，為有限責(zé)任。通常情況，任何債務(wù)人均應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)負(fù)清償責(zé)任，即負(fù)無(wú)限責(zé)任，有限責(zé)任僅僅在例外情況下適用。也就是說(shuō)，無(wú)限責(zé)任是民事責(zé)任的常態(tài)，有限責(zé)任僅為特例。

民法上的有限責(zé)任又可分為兩種形式，一種是“量的有限責(zé)任”或者稱“人的有限責(zé)任”，是指“對(duì)于債務(wù)人之財(cái)產(chǎn)以一定之?dāng)?shù)額為限度，得為強(qiáng)制執(zhí)行”，例如公司有限責(zé)任股東。另一種是“物的有限責(zé)任”，是指“惟就債務(wù)人特定之財(cái)產(chǎn)得為強(qiáng)制執(zhí)行”，例如限定繼承之繼承財(cái)產(chǎn)、船舶所有人的責(zé)任。船舶所有人對(duì)于某種債務(wù)以本次航海的船舶價(jià)值、運(yùn)費(fèi)及其他附屬費(fèi)，作為應(yīng)負(fù)責(zé)任的限度，如中國(guó)《海商法》第56-57條、第116-117條、第210-211條等規(guī)定即是。限定繼承是指繼承人對(duì)于被繼承人所負(fù)的稅款和債務(wù)，限定在繼承人所繼承的遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值總額的范圍內(nèi)進(jìn)行清償，超過(guò)遺產(chǎn)實(shí)際價(jià)值總額以外的債務(wù)，繼承人原則上不負(fù)清償責(zé)任，如中國(guó)《繼承法》第33條規(guī)定即是。我們認(rèn)為，物的有限責(zé)任是在特定情況下為了平衡不同權(quán)利主體的多個(gè)債權(quán)人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如，上述的限定繼承，就是以合理地犧牲被繼承人的債權(quán)人利益來(lái)保護(hù)繼承人的債權(quán)人利益。

人們通常講的有限責(zé)任是指公司法上的有限責(zé)任，即量的有限責(zé)任或人的有限責(zé)任。在這里的“有限”的含義不是指作為債務(wù)人的公司僅以其部分資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,而是指作為公司的股東而言的。公司作為法人，應(yīng)當(dāng)以其全部資產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)就公司的全部財(cái)產(chǎn)要求清償債務(wù)，在公司的資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí)，公司的債權(quán)人仍不得請(qǐng)求公司的股東承擔(dān)超過(guò)其出資義務(wù)的責(zé)任，更不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)換到其股東身上。這就是公司的獨(dú)立責(zé)任。它是由公司的獨(dú)立人格所決定的，也是公司的獨(dú)立人格的體現(xiàn)。在民法上，任何民事主體均應(yīng)以其全部資產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任。公司相對(duì)于自然人而言，具有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，并且此種財(cái)產(chǎn)與公司成員及創(chuàng)立人(股東)的財(cái)產(chǎn)是分開(kāi)的;具有自己的獨(dú)立人格，而且公司的人格與其成員的人格也是分離的，所以公司作為獨(dú)立的民事主體應(yīng)以自己的獨(dú)立的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)責(zé)任。股東的有限責(zé)任就是在這種條件下產(chǎn)生的。因此，不理解公司的獨(dú)立人格，也就不能理解股東的有限責(zé)任。

那么，股東的有限責(zé)任含義是什么?法學(xué)界對(duì)此尚存分歧，大致有如下不同觀點(diǎn)：

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為股東有限責(zé)任就是公司(法人)有限責(zé)任。即法人以自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的直接責(zé)任，法人創(chuàng)立人或其成員僅以自己的投資財(cái)產(chǎn)對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。這一觀點(diǎn)是把公司法人的獨(dú)立責(zé)任與股東的有限責(zé)任混淆起來(lái)，已不為人們所接受。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為股東有限責(zé)任是股東對(duì)債權(quán)人所負(fù)的責(zé)任。它又可分為直接責(zé)任說(shuō)和間接責(zé)任說(shuō)兩種觀點(diǎn)。前者認(rèn)為股東有限責(zé)任是指股東直接向公司債權(quán)人承擔(dān)有限清償債務(wù)的責(zé)任，因?yàn)橹挥性诠蓶|履行了出資義務(wù)以后，公司才可能有足夠的資產(chǎn)清償債務(wù)，而債權(quán)人的權(quán)利才能得到保障。后者認(rèn)為股東的有限責(zé)任是指股東通過(guò)對(duì)公司負(fù)出資義務(wù)，從而對(duì)債權(quán)人負(fù)有間接責(zé)任。換言之，股東的出資是對(duì)公司的直接責(zé)任，但這種責(zé)任和債權(quán)人之間具有一定的聯(lián)系，它對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)是一種間接責(zé)任。[5](P7)無(wú)論是直接責(zé)任說(shuō)，還是間接責(zé)任說(shuō)，都將股東有限責(zé)任誤解為股東對(duì)公司債權(quán)人所負(fù)的責(zé)任。既然公司與股東各為獨(dú)立的民事主體，公司債務(wù)自不應(yīng)由股東負(fù)擔(dān)，而股東對(duì)公司債權(quán)人所負(fù)的有限責(zé)任問(wèn)題亦無(wú)從談起。何況，原則上每一民事主體都應(yīng)對(duì)自己的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。

第三種觀點(diǎn)認(rèn)為股東的有限責(zé)任是指股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東對(duì)公司負(fù)有如期繳付出資的義務(wù)，股東的出資義務(wù)完成后，即完成了對(duì)公司的全部責(zé)任,股東對(duì)公司債務(wù)不負(fù)責(zé)任，與公司的債權(quán)人不發(fā)生直接的聯(lián)系。中國(guó)《公司法》第3條也規(guī)定：有限責(zé)任公司，“股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”;股份有限公司，“股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”。我們認(rèn)為，這種提法也不科學(xué)。一般說(shuō)來(lái)，除了因消滅時(shí)效而轉(zhuǎn)化為無(wú)責(zé)任的自然債務(wù)之外，責(zé)任與義務(wù)緊密相隨，有義務(wù)才有責(zé)任，責(zé)任之承擔(dān)須基于義務(wù)之違反。因此，此處的“責(zé)任”一語(yǔ)作為一個(gè)法律概念并不確切，充其量可將其理解為一種“法律義務(wù)”。從而股東的有限責(zé)任也似乎可理解為股東對(duì)公司負(fù)有如期繳付出資的義務(wù)。但是，理論上通常認(rèn)為，出資人或認(rèn)股人取得股東地位的前提是首先應(yīng)當(dāng)繳清出資或股款。出資者或認(rèn)股人如果不按約定期日繳清出資或股款，他們不僅不能夠取得股東資格，而且還應(yīng)當(dāng)向公司的發(fā)起人或者公司承擔(dān)違約責(zé)任。由此可見(jiàn)，取得“股東”地位后，就不會(huì)再有繳納出資義務(wù)發(fā)生的余地。因此，股東的有限責(zé)任也不是股東對(duì)公司應(yīng)負(fù)的出資義務(wù)。

從法律上講，公司成立、股款繳清后，股東資格地位之取得，就無(wú)須向公司或者公司債權(quán)人承擔(dān)任何責(zé)任。因此，我們認(rèn)為，公司成立后，在正常經(jīng)營(yíng)期間，談股東的有限責(zé)任抑或無(wú)限責(zé)任沒(méi)有絲毫意義。只有當(dāng)股東非法操縱公司，將公司視為“另一個(gè)自我”，導(dǎo)致公司法人人格被否認(rèn)，或者當(dāng)公司解散破產(chǎn)時(shí)，談股東的責(zé)任包括有限責(zé)任和無(wú)限責(zé)任才有意義。正基于此，我們認(rèn)為，股東的有限責(zé)任純屬一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)概念，僅指股東的有限投資風(fēng)險(xiǎn)。從嚴(yán)格的法律概念而言,股東的有限責(zé)任原則稱為“股東的無(wú)責(zé)任原則”似乎更為妥當(dāng)。所謂股東的無(wú)責(zé)任原則是指在一般情形下，出資人或認(rèn)股人繳納出資或股款成為股東后，對(duì)于公司債權(quán)人和公司均不負(fù)任何法律義務(wù)或責(zé)任。為照顧傳統(tǒng)的提法，本文仍沿襲“股東有限責(zé)任”一詞。

物的有限責(zé)任在歷史上確立較早，最早可溯及羅馬法時(shí)期。例如，繼承法中的限定繼承就始自羅馬法。查士丁尼時(shí)代，準(zhǔn)許繼承人在一定期間內(nèi)，采取編制遺產(chǎn)清冊(cè)的辦法，將繼承人清償死者債務(wù)的責(zé)任限制在他所繼承的遺產(chǎn)范圍之內(nèi)。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人類文明的進(jìn)步，“父?jìng)舆€”的束縛已為法治文明社會(huì)所唾棄。當(dāng)今，世界各國(guó)大都采用了限定繼承，即繼承人僅以繼承遺產(chǎn)的數(shù)額為限承擔(dān)被繼承人的債務(wù)。

與物的有限責(zé)任相比，股東的有限責(zé)任是隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，伴隨著公司法人獨(dú)立人格制度的形成發(fā)展而確立起來(lái)的。在羅馬法時(shí)期，沒(méi)有公司法人制度，談不上股東的有限責(zé)任問(wèn)題。到了中世紀(jì)，在意大利和地中海沿岸的一些商業(yè)城市出現(xiàn)了家庭式經(jīng)營(yíng)團(tuán)體、船舶共有制和康孟達(dá)契約等類型的合伙組織。康孟達(dá)契約適應(yīng)了當(dāng)時(shí)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和海上運(yùn)輸貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)需要。一方面是資本所有者以商品或資本形式委托航海者代為買(mǎi)賣，以為自己閑置資本尋求獲利機(jī)會(huì)而又避免不懂航海可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn);另一方面有航海經(jīng)驗(yàn)而又苦于缺乏資金的受托人以其自己的名義從事海上貿(mào)易，獲利后依據(jù)契約進(jìn)行分配。不參與直接經(jīng)營(yíng)的委托方只就委托投入的資本或貨物負(fù)有限責(zé)任，從事航海經(jīng)營(yíng)的受托方對(duì)營(yíng)業(yè)負(fù)無(wú)限責(zé)任。可見(jiàn)，中世紀(jì)的康孟達(dá)契約是股東有限責(zé)任的雛形。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，康孟達(dá)契約發(fā)展成為兩合公司，普通合伙發(fā)展為無(wú)限公司。盡管無(wú)限公司、兩合公司都在一定程度上促進(jìn)了自由資本主義生產(chǎn)方式的發(fā)展，但隨著商品經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展和巨大的規(guī)模社會(huì)化大生產(chǎn)的出現(xiàn)，這兩種責(zé)任并非完全獨(dú)立的公司在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、管理體制、資本規(guī)模等方面固有的缺陷日益暴露出來(lái)。于是，社會(huì)呼喚更為高級(jí)具有完全獨(dú)立責(zé)任的公司形態(tài)的出現(xiàn)。在這種背景下，英國(guó)于1855年頒布了《有限責(zé)任法》，該法明確規(guī)定具備法定條件的公司一經(jīng)注冊(cè)完畢，股東即只負(fù)有限責(zé)任，責(zé)任的限度為股東所持股份的名義價(jià)值，并要求“有限”字樣須在公司名稱中反映出來(lái)。德國(guó)、法國(guó)的商法典中也都有股份有限公司的規(guī)定。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，兩國(guó)都修改商法典中股份公司的相關(guān)規(guī)定。特別是1892年德國(guó)通過(guò)的《有限責(zé)任公司法》以及隨后法國(guó)、日本等國(guó)家頒行的《有限公司法》,標(biāo)志著公司法人制度的發(fā)展完善。公司作為獨(dú)立的法人，能夠獨(dú)立地承擔(dān)責(zé)任，股東除繳納出資或股款之外無(wú)須負(fù)擔(dān)任何責(zé)任，從而意味著完整意義上的股東有限責(zé)任制度的最終確立。

從上述股東有限責(zé)任制度的產(chǎn)生發(fā)展來(lái)看，社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司法人人格之獨(dú)立是兩個(gè)不可缺少的條件。社會(huì)化大生產(chǎn)需要聚集資本和減少投資風(fēng)險(xiǎn)是股東有限責(zé)任制度產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)根源。公司成員(股東)從無(wú)限責(zé)任到有限責(zé)任，伴隨著公司法人的非獨(dú)立責(zé)任到獨(dú)立責(zé)任的演進(jìn)而確立發(fā)展起來(lái)，是公司法人獨(dú)立人格的產(chǎn)物。而且，人們法律觀念從個(gè)人主義到團(tuán)體主義的轉(zhuǎn)變對(duì)于股東責(zé)任從無(wú)限到有限的發(fā)展也有直接影響。隨著工業(yè)化的進(jìn)展，早期的自由資本主義經(jīng)濟(jì)和個(gè)人本位主義受到社會(huì)化大生產(chǎn)和團(tuán)體主義的沖擊，人們?cè)谟^念上接受了與個(gè)人人格相對(duì)的團(tuán)體人格，一切財(cái)產(chǎn)權(quán)利和責(zé)任都不再完全追及于團(tuán)體中的“個(gè)人”，從而為公司法人制度和股東有限責(zé)任制度的確立奠定了重要的理論基礎(chǔ)和思想準(zhǔn)備。

公司法中的有限責(zé)任的規(guī)定內(nèi)容是怎么樣的?有限責(zé)任公司，首先從設(shè)立方式來(lái)說(shuō)，是屬于出資設(shè)立，出資人當(dāng)公司成立之后，登記由了公司章程之后，出資人就是公司的股東，對(duì)于公司有一定的股東權(quán)利，可以對(duì)股權(quán)進(jìn)行收益處分。

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