公司董事本來(lái)在公司內(nèi)部治理的過(guò)程當(dāng)中是屬于擁有絕對(duì)的實(shí)際權(quán)力的，可以說(shuō)對(duì)于公司的相關(guān)事務(wù)是具有比較權(quán)威的地位的。如此重要的職位，當(dāng)然公司法也會(huì)對(duì)董事的義務(wù)進(jìn)行立法約束，其實(shí)，公司法關(guān)于董事的義務(wù)主要就是包含兩點(diǎn)，董事必須要有忠實(shí)以及注意這兩種最基本的義務(wù)。

公司法關(guān)于董事的義務(wù)是什么?

(一)注意義務(wù)：

1、董事有遵守公司法和其他制定法規(guī)定的注意義務(wù)。董事作為公司的管理人，在管理公司事務(wù)和執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的過(guò)程中，負(fù)有遵守公司法和其他制法規(guī)定的義務(wù)，不得違反公司法和其他制定法規(guī)定，否則，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司因此而遭受的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、董事有遵守公司章程規(guī)定的注意義務(wù)。公司章程作為公司最為重要的文件，對(duì)公司董事具有約束力，董事在管理公司事務(wù)和執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時(shí)負(fù)有遵守公司章程規(guī)定的義務(wù)，不得違反公司章程的規(guī)定，否則，即應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)法律責(zé)任。

3、董事有在自己權(quán)限范圍內(nèi)行為的注意義務(wù)。董事被看做是公司的代理人，在代表公司對(duì)外從事活動(dòng)使負(fù)有遵守公司法、公司章程和公司股東大會(huì)決議的義務(wù)，只能在公司法、公司章程和股東大會(huì)所授予的權(quán)限范圍內(nèi)活動(dòng)，不得超出這些權(quán)限范圍從事代理活動(dòng)，否則，對(duì)公司因此而遭受的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、董事負(fù)有勤勉的義務(wù)。勤勉義務(wù)是指董事在擔(dān)當(dāng)公司董事職位之后，要認(rèn)真的履行好董事的職責(zé)，要經(jīng)常對(duì)公司的事務(wù)加以注意，要盡可能多的將時(shí)間和精力花費(fèi)在公司事務(wù)的管理方面，要加強(qiáng)對(duì)其他董事和公司高級(jí)行政管理人員的控制和監(jiān)督，并且要盡可能多的參加董事會(huì)會(huì)議。實(shí)際上，董事的勤勉義務(wù)本質(zhì)上就是要求董事參加董事會(huì)會(huì)議，就公司所討論和決議的事加以注意。我國(guó)新《公司法》對(duì)勤勉義務(wù)作了明確規(guī)定。我們認(rèn)為，我國(guó)對(duì)董事履行注意義務(wù)的判斷，以普遍謹(jǐn)慎、勤勉之人在同一類公司，同一類職務(wù)，同一類情形下所具有的注意程度、經(jīng)驗(yàn)、技能和知識(shí)水平為判斷標(biāo)準(zhǔn)。

(二)忠實(shí)義務(wù)：

1、董事與公司之間的自我交易禁止義務(wù)。自我交易問(wèn)題是董事忠實(shí)義務(wù)中的一個(gè)核心問(wèn)題，它是指公司的董事及其利害關(guān)系人通過(guò)與所在公司訂立合同等方式實(shí)施買賣和金錢借貸，或就第三人對(duì)董事的貸款或準(zhǔn)貸款提供擔(dān)保。

新《公司法》第149條第4款規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易.”

2、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

新《公司法》第149條第5款規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司的同類的業(yè)務(wù)。”從法律上明確規(guī)定禁止董事為自己或第三人為屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)或?yàn)橛袚p公司利益行為。這是為了防止董事利用職務(wù)為自己或第三人謀取利益而損害公司利益。但是這一規(guī)定也會(huì)產(chǎn)生下列問(wèn)題：

第一，對(duì)董事的競(jìng)業(yè)行為予以絕對(duì)禁止不利于公司對(duì)商事機(jī)會(huì)和商業(yè)利益的獲取，因?yàn)椴⒎侨魏吻闆r下的董事競(jìng)業(yè)行為都有損公司利益，只要符合法定的程序和條件，法律應(yīng)該準(zhǔn)許董事的競(jìng)業(yè)行為。這也是各國(guó)公司法立法的共同點(diǎn)，所以，我國(guó)公司立法也應(yīng)有條件的準(zhǔn)許董事競(jìng)業(yè)行為，并設(shè)定競(jìng)業(yè)許可的條件和批準(zhǔn)程序，以盡可能的保障公司最佳利益。

第二，我國(guó)公司法規(guī)定了公司對(duì)董事競(jìng)業(yè)行為的所得收入享有歸入權(quán)。但我國(guó)公司法沒有規(guī)定歸入權(quán)的消滅時(shí)效和計(jì)算的起始時(shí)間，實(shí)踐中，適用民事訴訴訟時(shí)效(二年)。綜觀各國(guó)公司立法，認(rèn)為消滅時(shí)效宜確定比民訴較短的時(shí)效，計(jì)算得起始時(shí)間應(yīng)從競(jìng)業(yè)所得產(chǎn)生之日起計(jì)算。公司在法定期限內(nèi)不行使歸入權(quán)，應(yīng)視為公司對(duì)競(jìng)業(yè)行為的認(rèn)可。

第三，應(yīng)將董事非法獲取和利用公司的商事機(jī)會(huì)確定為禁止的競(jìng)業(yè)行為。這是“公司機(jī)會(huì)高于一切”原則的具體要求。如果某一商業(yè)機(jī)會(huì)被認(rèn)為是公司商事機(jī)會(huì)，作為知悉公司具體事務(wù)和信息的董事，不得違反忠實(shí)義務(wù)利用職務(wù)便利，將公司機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)予自己或第三人，從中獲利。

在上文當(dāng)中，也是通過(guò)詳細(xì)的資料給大家解釋了一下公司法關(guān)于董事的義務(wù)的相關(guān)知識(shí)。比如說(shuō)董事的注意義務(wù)，所謂注意義務(wù)就是董事在行使職權(quán)的時(shí)候都要注意到其他相應(yīng)的法規(guī)和公司的規(guī)章制度，要在允許的權(quán)限之內(nèi)行使職權(quán)，另外忠實(shí)義務(wù)，這幾乎是對(duì)于公司很多高層管理人員的一個(gè)基本要求了。

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