公司發行債券是向社會投資者出售信用、增加負債的融資行為，證券法規定，發行公司債券，必須報由監管機構核準，或是到監管機構登記、注冊。因其具有較大的風險性，若是公司經營利潤不理想，則債券持有人則可能會面臨損失利息甚至本金的風險。因此，政府及相關部門對發行公司債券的核準力度是較為嚴格的，那么發行債券申請核準需要提交什么材料，程序又是怎樣的呢？

一、核準所需提交材料

(一)申請材料目錄及要求

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號--公開發行公司債券申請文件(2015年修訂)》(證監會公告[2015]3號,以下簡稱《準則第24號》)規定了申請材料目錄及要求，相關規定如下：

1.申請材料目錄：

募集說明書(申報稿)

募集說明書摘要

發行人關于本次公司債券發行的申請與授權文件

發行人關于本次公司債券發行的申請報告

發行人董事會決議、股東會或股東大會決議(或者法律法規以及公司章程規定的有權機構決議)

中介機構關于本次公司債券發行的文件

主承銷商核查意見，主要內容應當包括：

(1)發行人基本情況;

(2)公司債券主要發行條款;

(3)發行人是否履行了規定的內部決策程序;

(4)對募集文件真實性、準確性和完整性的核查意見，包括募集文件中與發行條件相關的內容是否符合相關法律法規及部門規章規定的意見;

(5)發行人存在的主要風險;

(6)主承銷商已按照有關規定進行盡職調查和審慎核查的承諾;

(7)主承銷商是否履行了內核程序，以及內核關注的主要問題、解決情況以及內核意見;

(8)發行人是否是地方政府融資平臺公司的核查意見(適用于地方政府及其部門或機構直接或間接控股的發行人);

(9)中國證監會要求的其他內容。

核查意見應當由主承銷商法定代表人、債券承銷業務負責人、內核負責人、項目負責人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。

(二)申請材料要求

(1)《準則第24號》規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。

(2)發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

(3)申請文件的封面和側面應標明“XXX公司公開發行公司債券申請文件(面向公眾投資者/面向合格投資者)”字樣。

發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書或相關負責人以及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

(4)發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

(三)依據《證券法》，申請人依法履行以下義務

1.第十七條第一款規定：申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

(一)公司營業執照;

(二)公司章程;

(三)公司債券募集辦法;

(四)資產評估報告和驗資報告;

(五)國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

2.第二十條第一款規定：發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

二、發行公司債券的主要程序

1.作出決議或決定

股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議;國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

2.申請發行

公司在作出發行公司債券的決議或者決定后，必須依照公司法規定的條件，向國務院授權的部門提交規定的申請文件，報請批準，所提交的申請文件，必須真實、準確、完整。向國務院授權的部門提交的申請文件包括：公司登記證明、公司章程。公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。

3.發行公司債券的批準

國務院授權的部門依照法定條件負責批準公司債券的發行，該部門應當自受理公司債券發行申請文件之日起三個月內作出決定;不予審批的，應當作出說明。

4.公告募集辦法

發行公司債券申請經批準后，應當公告債券募集辦法;在募集辦法中應當載明下列事項：

(1)債券總額和債券的票面金額;

(2)債券的利率;

(3)還本付息的期限和方式;

(4)公司凈資產額;

(5)已發行的尚未到期的公司債券總額;

(6)公司債券的承銷機構。

5.公司債券的載明事項

公司發行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。

6.公司債券存根簿

公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

(1)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

(2)債券持有人取得債券的日期及債務的編號;

(3)債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式;(4)債券的發行日期。

7.發行中不當行為的糾正

國務院授權的部門對已作出的審批公司債券發行的決定，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷;尚未發行的，停止發行;已經發行公司債券的，發行的公司應當向認購人退還所繳股款并加算銀行同期存款利息。

三、公司發行債券的法律禁忌

1、公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

2、上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

3、申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

(一)公司營業執照;

(二)公司章程;

(三)公司債券募集辦法;

(四)資產評估報告和驗資報告;

(五)國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。 依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

4、有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

(一)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

(二)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

(三)違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

因此，若要發行公司債券，首先要了解其發行程序是怎樣的，當做出決定后，報由證監會核準后才能準允發行，對于發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，否則將承擔相應的法律責任；發行公司債券的核準由國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構辦理，一般情況下3個月可核準完成。以上內容僅供參考，具體事宜可在政務服務大廳現場查詢。

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