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隨著中國市場經(jīng)濟地位的不斷提升，越來越多的中國企業(yè)選擇“走出去”，去國外進行并購業(yè)務。這是我國企業(yè)競爭力提高的表現(xiàn)，同時，也給商業(yè)銀行帶來了挑戰(zhàn)。境外并購貸款風險點比較多，商業(yè)銀行如何規(guī)避？且看律霸小編給出的回答。

就跨境并購貸款業(yè)務而言，一方面，由于跨境并購交易不但會涉及多個不同法律體系和監(jiān)管體系的管轄區(qū)，還會涉及多個主體，且結(jié)構(gòu)設計復雜，審批程序繁冗，會使跨境交易面臨諸多風險；另一方面，貸款業(yè)務本身也存在市場風險、利率風險、匯率風險和操作風險等，因此，風險管理是銀行開展跨境并購貸款業(yè)務的重要基礎。在海外并購貸款的評審中，銀行應特別關注如下內(nèi)容：

1、并購相關方。

商業(yè)銀行必須關注借款人和各擔保人，包括其是否合法成立、是否有效存續(xù)、是否具有合格資質(zhì)、財務是否健全、資金是否充足等。

2、所收購的股權和資產(chǎn)。

針對被并購的股權和資產(chǎn)，商業(yè)銀行應重點關注被收購的股權和資產(chǎn)是否允許轉(zhuǎn)讓，對獲得并運營這些股權或資產(chǎn)的主體是否有資質(zhì)或條件的要求，股權和資產(chǎn)的權屬證明文件是否充足完備，其中是否存在任何擔保，以及是否涉及特許經(jīng)營安排等。

3、與并購交易有關的政府審批。

并購交易需要獲得中國、被并購股權或資產(chǎn)東道國的所有相關政府部門的審批，以及在主要市場的反壟斷審查。這些審批和程序的完成應作為銀行提供融資資金的先決條件。

4、交易結(jié)構(gòu)。

在跨境并購交易中，并購方通常會設立多層特殊目的公司，逐級控制并最終完全控制收購到的資產(chǎn)。對商業(yè)銀行而言，需要關注每一層級所帶來的益處和風險，并提出對應的融資條件。

5、交割條件和方式。

如何交割對于并購方而言是非常重要的安排。對于提供融資的銀行來說同樣如此。商業(yè)銀行希望在貸款發(fā)放前，落實最多的條件，獲得最大的確定性和保護。因此，銀行需要積極參與關于并購安排的收購價款支付和被收購股權和資產(chǎn)的交付條件的討論，并就各項先決條件和后續(xù)條件的范圍、形式、提供時間等提出具體的要求。

通過盡職調(diào)查，銀行可以確定并購交易中的很多事項，并發(fā)現(xiàn)可能會給銀行債權帶來風險的一些因素。在盡職調(diào)查和綜合分析的基礎上，銀行可以通過設計相應的信用結(jié)構(gòu)，達到規(guī)避與分散上述風險的目的，并在融資文件中加以落實。

與一般的貸款交易不同，在并購融資交易中，有些條件只能在首次提款之后才能實現(xiàn)（如收購后才能提交股權轉(zhuǎn)移的證明文件）。這些后續(xù)條件主要包括：獲得被收購方所在國當?shù)卣膶徟募皇召彿降墓蓶|完成各項程序，在被收購方所在國完成所有登記備案的程序，在收購交易的文件項下規(guī)定的各項條件已經(jīng)滿足，收購完成后的目標公司就某些重要事項的董事會決議、授權文件等，收購完成后的目標公司就某些重要事項的股東會決議、授權文件等，法律意見書，以及其他相關文件。

一筆跨境并購貸款的順利發(fā)放和按時償還，需要企業(yè)和銀行共同努力。開展完整詳盡和有針對性的盡職調(diào)查，精心設計信用結(jié)構(gòu)，通過融資文件清晰界定并落實各項安排，嚴格履行義務與責任，可以有效規(guī)避跨境并購貸款中的絕大部分風險，使并購貸款真正成為跨境并購交易的有力支撐。

通過上文我們可以了解，境外并購貸款雖然風險不少，但并不是不可控制。商業(yè)銀行通過完整詳盡的盡職調(diào)查，精心設計的信用結(jié)構(gòu)等手段，在很大程度上還是可以有效規(guī)避境外并購貸款中的絕大部分風險的。更多相關知識您可以咨詢律霸商丘律師。

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