熱門城市：德宏律師 商洛律師 梧州律師 汕頭律師 廣東律師 臺州律師 韶關律師 佛山律師 衡水律師 西雙版納律師

這幾年，市場經(jīng)濟蕭條，很多大小企業(yè)沒有度過這次經(jīng)濟危機。也是由于網(wǎng)絡時代的盛行，和國家嚴厲的反腐工作影響下，一些上市公司實在難以生存。為求得更好的出路，不得不采取并購重組的方式，為職工們保住飯碗。現(xiàn)在，并購重組的運用越來越廣泛。那么，并購重組法律法規(guī)有哪些呢?請聽一聽律霸位大家?guī)淼闹v解。

一、法律：由全國人大或其常委會制定通過

1、《證券法》(2006年1月1日起施行)：第二章-證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎與核心。

2、《公司法》(2006年1月1日起施行)：第九章-公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。

(1)吸收合并

《公司法》第173條：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收手柄，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”。

第一種：同一證券市場交易所多個上市公司的吸收合并，如攀鋼鋼釩吸收合并ST長鋼和攀渝鈦業(yè)、鹽湖鉀肥吸收合并ST鹽湖。

第二種：不同證券交易所多個上市公司的跨市場吸收合并(08年1月開始允許跨市場合并)，如濰柴動力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST馬龍和云南鹽化、唐鋼股份吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。

(2)異議股東股份收買請求權(quán)

《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。

3、《企業(yè)破產(chǎn)法》(2007年6月1日起施行)

新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。

注意：上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應采取保護股東尤其是社會公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡投票方式等。

4、《反壟斷法》(2008年8月1日起施行)：第四章-經(jīng)營者集中

第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形：(一)經(jīng)營者集中;(二)經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán);(三)經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。

第二十一條：“經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。

第三十一條：“對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經(jīng)營者集中審查外，還應當按照國家有關規(guī)定進行國家安全審查”。

二、行政法規(guī)和法規(guī)性文件：由國務院制定或批準

1、《上市公司監(jiān)管條例(征求意見稿)》(已起草完畢)

第六章-發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立。

2、《國務院辦公廳關于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》(2008年12月8日)

(1)支持有條件的企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，減少審批環(huán)節(jié)，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。

(2)允許商業(yè)銀行對境內(nèi)外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動企業(yè)兼并重組。

三、部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機構(gòu)等制定

1、《上市公司收購管理辦法》(2008年8月27日修訂-證監(jiān)會令第56號)

(1)《投資者違規(guī)超比例買賣股份問題》

《辦法》第13條規(guī)定：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告：在上訴期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

(2)敵意收購問題

全流通下通過二級市場舉牌和“敵意收購”大大增加;“兩低一高“(第一大股東持股比例、持股市值偏低而凈資產(chǎn)收益率又高)的上市公司最易成為收購目標。

2、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2008年5月18日起實施，證監(jiān)會令第53號)

《重組辦法》的主要創(chuàng)新之處：

(1)審核制度的調(diào)整：

《重組辦法》將之前《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(簡稱105號文，已廢止)規(guī)定的“始終審核備案制”改為“事后核準制”。

新規(guī)定的重組流程：董事會決議、股東大會決議、證監(jiān)會審核、實施

(2)取消長期連續(xù)停牌制度，目前最長可以停牌30天。

(3)取消與證監(jiān)會的預溝通制度：

以股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議為時間界限，交易所與證監(jiān)會分工合作：之前由交易所對重大資產(chǎn)重組預案進行形式審查;之后由證監(jiān)會上市部并購一處和并購而出對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務問題進行審核，必要時提交并購重組委審議。

根據(jù)上述對并購重組法律法規(guī)的介紹，我們了解到，并購重組的法律條款分散于好多部法律當中，如《公司法》、《證券法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等，除此之外，國家還制定了一些并購重組相關實施辦法和問題的通知，對重組并購加強和創(chuàng)新，并不斷改進，避免不法分子鉆法律漏洞來牟利。

什么企業(yè)會被并購重組

企業(yè)并購重組詳細合同主要涉及哪些條款

企業(yè)并購重組詳細合同主要涉及哪些條款？