熱門城市：廣西律師 興隆縣律師 遼源律師 內(nèi)蒙古律師 平泉縣律師 白山律師 北京律師 鶴崗律師 朝陽律師 天津律師

企業(yè)并購一般包含兩層含義：兼并和收購，但在我國習慣將其合并使用統(tǒng)稱為并購。并購是企業(yè)盤活本企業(yè)資本的一種有效方式。但并購企業(yè)需要準備的資料有哪些您清楚么?律霸來幫您解決。

一、收購方的內(nèi)部決策程序

公司章程是公司存續(xù)期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定，授權公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權限的合法性，重點應審查收購方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議;其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。

二、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見

出售方轉(zhuǎn)讓目標公司的股權，實質(zhì)是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權，必須經(jīng)過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據(jù)公司法的規(guī)定，應取得目標公司其他股東過半數(shù)同意。

程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

由于有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。具體表現(xiàn)為：

第一，其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權的，其他股東有優(yōu)先購買權。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

三、國有資產(chǎn)及外資的報批程序

收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理的有關規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行報批手續(xù)。

國有股權轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構公開進行，并將股權轉(zhuǎn)讓公告委托交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關國有股權轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。

四、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規(guī)定，由股東會決議，三分之二通過。

收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

五、所需提供的資料

收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

企業(yè)并購是企業(yè)間相互融合的一種行為，他是建立在雙方平等自愿，等價有償?shù)幕A上的。大公司通過此方式獲得被并購公司的產(chǎn)權等，被并購公司通過大公司注入的資金實現(xiàn)資金的再運轉(zhuǎn)。并購企業(yè)需要準備的資料有哪些您了解了么?小編會對您的問題進行詳細的解答哦。更多相關知識您可以咨詢律霸寧波律師。

破產(chǎn)清算和破產(chǎn)重組分別是什么,有什么區(qū)別

債務重組和破產(chǎn)重整的關系

企業(yè)債務重組所得稅處理辦法是怎樣的