一、發(fā)行對象

所謂定向增發(fā)，即向特定對象發(fā)行股票，是指上市公司向不超過十個(gè)的下列特定投資者發(fā)行股票：

1、境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者和合格境外機(jī)構(gòu)投資者;

2、本公司持股量前五名的股東;

3、成立一年以上且認(rèn)購前一年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)二千萬元的其他境內(nèi)法人或投資組織;

4、經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門認(rèn)可的境外投資者。

值得注意的是，原《證券法》不允許定向增發(fā)，上市公司收購只能在存量股份中進(jìn)行，不能通過發(fā)行增量股份來完成。因此定向增發(fā)將成為一種重要的上市公司收購方式。

二、發(fā)行價(jià)格

定向增發(fā)的發(fā)行價(jià)格不低于公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。從已往的案例看，定向增發(fā)的非流通股通常以凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)，介于每股凈資產(chǎn)與現(xiàn)行再融資發(fā)行價(jià)格水平之間。定向增發(fā)流通股以流通股市價(jià)為主要依據(jù)，通過競價(jià)形成。定向增發(fā)流通股的價(jià)格應(yīng)接近于再融資發(fā)行價(jià)格，也即采用市價(jià)折扣方式定價(jià)。在控制權(quán)可能發(fā)生轉(zhuǎn)移而引起市場沖擊成本提高的情況下，也不排除采用高于市價(jià)的價(jià)格發(fā)行。

定向增發(fā)采用換股的，而換股并購中折股比例或換股比例(ExchangeRatio，簡稱ER)的確定無疑是最關(guān)鍵的。折股比例之高低，直接影響到合并雙方的股東在合并之后的主體中所擁有的權(quán)益份額。目前，征求意見稿中對于定向增發(fā)能否采用換股模式未予以明確。

三、發(fā)行規(guī)模

定向增發(fā)的發(fā)行規(guī)模受制于募集資金規(guī)模。辦法規(guī)定：募集現(xiàn)金總額不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十，但向控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)行或者本次發(fā)行后控股股東或?qū)嶋H人控制發(fā)生變化的除外;除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為買賣有價(jià)證券、委托理財(cái)、借與他人或投資于以買賣有價(jià)證券為主營業(yè)務(wù)的公司;募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī);本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還需要符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

四、定向增發(fā)股票的流通性限制

在股權(quán)分置時(shí)代，我們可以將股票按流通股、掛牌交易股份?、有限制的流通股、上市流通有時(shí)間限制的掛牌交易股份和非流通股進(jìn)行分類。其中，流通股須以現(xiàn)金支付。