中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2008〕13號

為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第53號)及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，現(xiàn)予公告，請各上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員遵照執(zhí)行。

證監(jiān)會

二〇〇八年四月十六日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號

上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件

第一條為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《重組辦法》)及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條申請文件是擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司(以下簡稱申請人)向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)報(bào)送的必備文件。申請人未按照本準(zhǔn)則的要求制作、報(bào)送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報(bào)送。

第三條本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)提供并披露。目錄中的文件對本次重大資產(chǎn)重組確實(shí)不適用的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在申請時(shí)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

中國證監(jiān)會可以根據(jù)審核實(shí)際需要，要求上市公司提供其他有關(guān)的補(bǔ)充文件。

第四條由于涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些文件確實(shí)不便提供或披露的，上市公司可向中國證監(jiān)會書面申請免于提供或披露。

第五條上市公司在申請文件中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所描述的事實(shí)應(yīng)當(dāng)有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明資料來源，并應(yīng)當(dāng)按要求提供原件或具有法律效力的復(fù)印件作為有關(guān)信息的備查文件。

第六條上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(以下簡稱重組報(bào)告書)中引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后6個(gè)月內(nèi)有效;特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時(shí)間至多不超過1個(gè)月。

交易標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)資料雖處于前款所述有效期內(nèi)，但截至重組報(bào)告書披露之日，該等資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露最近一期的相關(guān)財(cái)務(wù)資料(包括該等資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)資料等)。