以下采用上述廣義概念，通過(guò)對(duì)境內(nèi)企業(yè)海外上市方式的分析，介紹國(guó)內(nèi)法對(duì)境內(nèi)企業(yè)海外上市的規(guī)制。

一、境內(nèi)企業(yè)海外上市的方式

(一)境內(nèi)企業(yè)海外上市的主要方式

1、境內(nèi)企業(yè)海外直接上市

海外直接上市，即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門(mén)申請(qǐng)發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常說(shuō)的H股、N股、S股等(H股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“H”為名;N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取NewYork第一個(gè)字“N”為名;同樣S股，是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市)。通常，海外直接上市都是采取IPO方式進(jìn)行。

海外直接上市的主要困難在于：境內(nèi)外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。

2、境內(nèi)企業(yè)海外間接上市，即通過(guò)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外“借殼上市”。

“借殼上市”是指境內(nèi)企業(yè)不直接在境外發(fā)行股票掛牌上市，而是利用在境外注冊(cè)公司的名義在境外上市，上市公司與境內(nèi)企業(yè)的聯(lián)系則是通過(guò)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的注入、控股等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，從而使境內(nèi)企業(yè)達(dá)到境外上市的目的。借殼上市包括兩種模式，即買(mǎi)殼上市和造殼上市。不論是“買(mǎi)殼”還是“造殼”，本質(zhì)都是通過(guò)將境內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的。

“買(mǎi)殼上市”是指，境內(nèi)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)已在海外上市公司的部分或全部股權(quán)，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)海外間接上市的目的。買(mǎi)殼上市可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)法對(duì)海外上市繁雜的審批程序，企業(yè)財(cái)務(wù)披露相對(duì)較寬松，在節(jié)省時(shí)間的同時(shí)達(dá)到實(shí)際上市的目的。買(mǎi)殼上市的不利之處是(1)買(mǎi)殼成本高(如在香港市場(chǎng)，由于殼公司價(jià)格上漲，使收購(gòu)成本大大增加)，有違大多數(shù)境內(nèi)企業(yè)赴海外上市的初衷;(2)風(fēng)險(xiǎn)比較大。因?yàn)閷?duì)境外上市公司并不熟悉，收購(gòu)?fù)瓿梢坏┻_(dá)不到上市的目的(如購(gòu)買(mǎi)了垃圾股票，控股后非但不能從市場(chǎng)籌資，反而背上了債務(wù)包袱)或收購(gòu)失敗，代價(jià)是很大的。