一、發(fā)起人替代責任是怎樣的

一個發(fā)起人簽訂的合同，或者在設(shè)立階段支出的費用，是否承擔其他發(fā)起人的合同責任，須由明示協(xié)議來確定。“在非明示協(xié)議中，不負合同連帶責任或者轉(zhuǎn)承責任，即使合同是由其他發(fā)起人為設(shè)立公司的目的而訂立的。同樣，他也不會因為該合同取得財產(chǎn)利益或者事務(wù)利益，也不必從事某項已經(jīng)得到的事務(wù)直到公司擬采納它為止。同樣的原因，發(fā)起人并不一定負擔其他發(fā)起人為設(shè)立公司產(chǎn)生的費用，除非他明示同意分擔。”雖然發(fā)起人之間不對其他發(fā)起人的合同承擔替代責任，但是此種責任需要由設(shè)立中*司承擔。

二、發(fā)起人出資違約形態(tài)

我國合同法構(gòu)筑違約責任法體系，總體上屬于“救濟進路”，但對違約形態(tài)的研究決非不重要。合同法中的違約形態(tài)一般劃分為：遲延履行、拒絕履行、不完全履行等。上述違約形態(tài)在設(shè)立中*司出資交付中均有可能發(fā)生。

其一，完全不履行(拒絕履行)。是指設(shè)立人在出資協(xié)議訂立后又表示拒絕出資或已為給付后又撤回出資的行為。這種表示可以是明示的，也可以是默示的。

其二，不適當履行。即設(shè)立人雖然出資，但不符合出資協(xié)議的本旨。如在貨幣出資情形下的出資金額不足，或者非貨幣出資的實物存有瑕疵，如品種、規(guī)格、型號等不符合規(guī)定，以不動產(chǎn)出資，該不動產(chǎn)上又設(shè)有權(quán)利負擔等。

其三，遲延履行。即未按規(guī)定的期限繳納首期出資。

其四，不能履行。因客觀條件變化喪失履約能力，如用以出資的房屋毀滅，或用以出資的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證書被撤銷或被宣告無效等。

借鑒我國合同法以“不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定”構(gòu)筑違約責任體系的模式，將股東違反出資義務(wù)區(qū)分為出資義務(wù)不履行和不適當履行兩種情形，前者指股東完全不履行出資義務(wù)，如：拒絕出資、不能出資、虛假出資、抽逃出資等;后者包括遲延出資、不完全出資、瑕疵給付和出資不實(同時，將出資不實視為不完全出資的一種特殊形式)等情形。

在非明示協(xié)議中，是不負合同連帶責任或者轉(zhuǎn)承責任的，即使合同是由其他發(fā)起人為設(shè)立公司的目的而訂立的，同樣的，它也不會因為該合同取得財產(chǎn)利益或者事務(wù)利益。還有其他相關(guān)問題想要了解，歡迎咨詢律霸網(wǎng)的免費法律咨詢。