可轉換公司債券上市的相關規(guī)定

第一章總則

1.1為規(guī)范可轉換公司債券上市行為、可轉換公司債券發(fā)行人(以下簡稱發(fā)行人)及相關義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和可轉換公司債券發(fā)行人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章，制定本規(guī)則。

1.2本規(guī)則所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行人依據(jù)法定程序發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

1.3本規(guī)則所稱可轉換公司債券上市，是指可轉換公司債券獲準在上海證券交易所(以下簡稱本所)市場掛牌交易。

1.4本規(guī)則所涉專用術語，適用《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關規(guī)定。

1.5可轉換公司債券在本所上市，適用本規(guī)則的規(guī)定。

1.6本所依據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)章和本規(guī)則對可轉換公司債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人及上市推薦人進行監(jiān)管。

第二章可轉換公司債券的上市申請

2.1經中國證監(jiān)會核準并在可轉換公司債券公開發(fā)行結束后，發(fā)行人可以向本所申請上市。發(fā)行人申請可轉換公司債券上市，必須符合下列條件：

(一)可轉換公司債券的實際發(fā)行額(以面值計算)在1億元以上;

(二)可轉換公司債券的期限最短為3年;

(三)法律、法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他要求。

2.2發(fā)行人申請可轉換公司債券上市，應當向本所提交以下文件：

(一)上市申請書及董事會關于申請可轉換公司債券上市的決議;

(二)中國證監(jiān)會核準其發(fā)行可轉換公司債券的文件;

(三)經中國證監(jiān)會核準的全套發(fā)行、上市申報材料;

(四)上市推薦人出具的上市推薦書;

(五)上市推薦協(xié)議;

(六)上市公告書;

(七)可轉換公司債券發(fā)行結束報告;

(八)發(fā)行人擬聘任或已聘任的信息披露負責人的資料;

(九)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露負責人的身份證復印件、股東帳戶卡號碼、身份證號碼及其持有任職公司股份的申報材料、對其所持任職公司股份鎖定的申請、在任職期間和任期結束后六個月內不轉讓所持任職公司股份的承諾等;

(十)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的發(fā)行資金到位的驗資報告;

(十一)具有從事證券業(yè)務資格的律師事務所出具的關于可轉換公司債券符合上市條件的法律意見書;

(十二)可轉換公司債券發(fā)行后按規(guī)定新增的財務資料;

(十三)確定可轉換公司債券掛牌簡稱的函;

(十四)證券登記結算機構出具的可轉換公司債券托管情況證明;

(十五)法律、法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則要求的其他文件。

2.3在發(fā)行人提交2.2條所列申請文件后及可轉換公司債券上市交易期間，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露負責人發(fā)生變化的，新當選的董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露負責人應當在其當選后的兩個交易日內將2.2條第(九)項規(guī)定的材料通過發(fā)行人的信息披露負責人報送本所。

2.4發(fā)行人及董事會成員應當保證發(fā)行人所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2.5發(fā)行人在提出申請至可轉換公司債券獲準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

2.6可轉換公司債券上市前，發(fā)行人應當及時與本所簽定證券上市協(xié)議。

2.7發(fā)行人應當于可轉換公司債券上市交易的五日前，在至少一家中國證監(jiān)會指定的報紙和指定網(wǎng)站(以下簡稱指定報紙和指定網(wǎng)站)上公布上市公告書。上市公告書的內容和格式遵照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

2.8申請可轉換公司債券在本所上市，必須由一至二個符合本所規(guī)定的上市推薦人條件的機構推薦并出具上市推薦書。上市推薦書的內容應當比照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)及本所其他相關規(guī)定。本所對上市推薦書內容有其他要求的，上市推薦人應當按要求增加相應內容。

2.9發(fā)行人應當與上市推薦人簽訂可轉換公司債券上市推薦協(xié)議，規(guī)定雙方在申請上市期間及上市后的權利和義務，可轉換公司債券上市推薦協(xié)議應當符合本規(guī)則和證券上市協(xié)議的有關規(guī)定。

2.10上市推薦人應當比照本所《股票上市規(guī)則》及其他有關規(guī)定履行上市推薦人的有關義務。

2.11上市推薦人不得泄漏內幕信息，不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人牟取利益。

2.12上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

第三章信息披露

3.1可轉換公司債券發(fā)行人及其董事會全體成員應當及時、公平地披露可能對投資可轉換公司債券產生重大影響的任何信息，并保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，其中董事會全體成員應就其保證承擔連帶責任。

3.2發(fā)行人在信息公開披露前，應當按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本所要求，將有關公告文稿和相關備查文件報送本所。

3.3在信息公開披露之前，發(fā)行人、董事會全體成員及其他知情人，有責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，并保證在公告前不泄露其內容。

3.4發(fā)行人公開披露的信息至少應當在一家指定報紙和指定網(wǎng)站上公告，在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。

3.5發(fā)行人不能以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替信息披露義務。

3.6在指定網(wǎng)站披露信息時，發(fā)行人應當按照本所的要求提供相應的電子文件和相關書面材料。

3.7發(fā)行人有其他證券品種上市的，如果其他證券品種的信息披露要求與本規(guī)則不一致的，其信息披露應當遵循披露從嚴不從寬的原則。

3.8發(fā)行人應當參照本所《股票上市規(guī)則》關于董事會秘書與證券事務代表的規(guī)定指定其信息披露負責人及證券事務代表。信息披露負責人及證券事務代表的任職資格、職責、培訓、考核、管理與備案適用本所《股票上市規(guī)則》關于董事會秘書與證券事務代表的規(guī)定。

3.9本所根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則，督促發(fā)行人依法及時、準確完整地披露信息，對發(fā)行人公開披露的信息進行形式審核，對其內容不承擔責任。

3.10發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一，認為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以向本所申請豁免信息披露：

(一)發(fā)行人有充分理由認為披露某一信息會損害發(fā)行人的利益，且該信息對可轉換公司債券價格不會產生重大影響;

(二)發(fā)行人認為擬披露的信息可能導致其違反國家有關法律法規(guī)的;

(三)本所認可的其他情況。

3.11發(fā)行人應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告、中期報告。其他報告為臨時報告。發(fā)行人不得以定期報告代替臨時報告的披露。

3.12定期報告除應當符合《證券法》、中國證監(jiān)會有關年度報告、中期報告內容與格式的一般規(guī)定外，還應當包括以下內容：

(一)轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格;

(二)可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況;

(三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;

(四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況;

(五)發(fā)行人的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排;

(六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內容。

3.13臨時報告除應當參照中國證監(jiān)會和本所《股票上市規(guī)則》有關上市公司臨時報告披露的一般規(guī)定外，發(fā)行人出現(xiàn)以下情況之一時，應當在兩個交易日內向本所報告并公告，但本規(guī)則對披露時間另有規(guī)定的除外：

(一)因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的;

(二)可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉換公司債券開始轉股前發(fā)行人已發(fā)行股份總額的10%的;

(三)發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的;

(四)可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的;

(五)尚未轉換的可轉換公司債券數(shù)量少于3000萬元(按面值計算)的;

(六)有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或發(fā)行人的信用進行評級，并已出具信用評級結果的;

(七)在可轉換公司債券上市期間，每年首次滿足募集說明書約定的贖回條件時，以及發(fā)行人為此作出行使或者不行使贖回權決定的;

(八)在可轉換公司債券上市期間，每年首次滿足募集說明書約定的回售條件時;

(九)在按募集說明書約定的條件實施轉股前;

(十)按約定條件完成贖回、回售、轉股后;

(十一)可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件;

(十二)中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。

可轉換公司債券(又名可轉換債券)是債券的一種，它可以轉換為債券發(fā)行公司的股票，通常具有較低的票面利率。從本質上講，可轉換債券是在發(fā)行公司債券的基礎上，附加了一份期權，并允許購買人在規(guī)定的時間范圍內將其購買的債券轉換成指定公司的股票。可轉換公司債券具有期權和債券的雙重特性。

以上就是律霸網(wǎng)小編對于這方面知識的相關介紹，以及對于可轉換債券是需要進行相關的原則處理，以及對于債券是需要進行發(fā)行的條件的，如果對于這方面如果還有其他任何的問題，隨時都可以進行律霸網(wǎng)的相關人員的咨詢，希望可以了解。