股權轉讓的補充協(xié)議書及生效條件

一、股權轉讓的補充協(xié)議書

轉讓方：

受讓方：

本協(xié)議中提及的所有術語，除另有說明，其定義與雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》(以下簡稱“原協(xié)議”)中的定義相同。

鑒于：實際經(jīng)營情況，雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，變更原協(xié)議部分內容，簽訂如下補充協(xié)議。

1、原協(xié)議內容變更部分

原協(xié)議中，轉讓方將其持有的目標公司70%股權作價變更為62萬元轉讓給受讓方。

2、本協(xié)議生效后，即成為原協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。除本協(xié)議明確做變更的內容，原協(xié)議中其他內容繼續(xù)有效。

3、本協(xié)議一式貳份，出讓方和受讓方各執(zhí)一份，雙方蓋章后生效。

4、其他未盡事宜，雙方友好協(xié)商解決。

法定人代表xxx

法定人代表

(或授權代表)：xxx(或授權代表)：xxx

簽訂日期：

二、股權轉讓生效的條件

在實踐中存在許多已簽定股權轉讓合同但未辦理公司變更登記或工商變更登記情形，而未辦理公司變更登記或已辦理公司變更登記而未辦理工商變更登記是否影響股權轉讓合同效力。司法實踐中，部份法院將辦理公司變更登記或工商變更登記作為股權轉讓合同轉讓生效要件，將未辦理公司變更登記或工商變更登記的股權轉讓合同作為無效合同處理，這是混浠了債權行為物權變動行為，違背了當事人契約自由的原則。

合同是當事人合意的結果，是契約自由原則的體現(xiàn)，因此只要當事人雙方就合同的主要條款達成一致，合同即成立。我國合同法對于合同生效的規(guī)定，一般而言，成立的合同自成立時生效，但有兩種例外：其一，附條件或附期限的合同自條件成就或期限屆至時生效;其二，是法律、行政法規(guī)規(guī)定應當經(jīng)過批準、登記等手續(xù)生效的，自批準、登記時生效。

《中華人民共和國公司法》第36條規(guī)定股權轉讓應當將股東記載于股東名冊，《公司登記管理條例》第31條規(guī)定股權額轉讓應當?shù)焦ど痰怯洸块T辦理變更登記。公司變更登記實際是股權取得的行為，而工商變更登記是國家行政機關對公司的行政管理，況且雖然法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定辦理該手續(xù)后股權轉讓合同才生效，所以公司變更登記及工商變更登記并非股權轉讓合同的生效要件。

三、合同補充協(xié)議的效力

當補充合同的約定與主合同的約定發(fā)生矛盾時，應該以時間在后的約定條款為準執(zhí)行。所以，補充合同的效力優(yōu)于主合同的效力。時間在后的約定，實際上是對主合同的原約定的重新修訂，該新約定是補充合同的精要和實質。

如果仍以主合同的原條款為準執(zhí)行，那就失去了補充合同存在的意義。

主合同與補充合同主合同與補充合同一般不會同時產(chǎn)生，會有時間差，主合同成立時間在前，補充合同成立時間在后，這是補充合同產(chǎn)生的時間規(guī)律。補充合同是主合同的從屬合同，補充合同依附于主合同而成立，沒有主合同，就不會產(chǎn)生補充合同，這是主合同與補充合同的基本關系。主合同因為有了補充合同，所以使得主合同原意更準確、更完善、更具有可操作性。補充合同的編號往往是以主合同為依托而表達的，如__號合同補1、補2，這是強調二者主從關系的實質體現(xiàn)。因為有了補充合同這種特殊形式，能夠保證雙方履約順利，合同糾紛減少。

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