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寧波
公司合并—司考真題答案解析（2015-3-69）
A.只有取得李某的同意，甲公司內部的合并決議才能有效
B.在合并決議作出之日起15日內，甲公司須通知其債權人
C.債權人自接到通知之日起30日內，有權對甲公司的合并行為提出異議
D.合并乙公司后，甲公司須對原乙公司的債權人負責
【正確答案】AD
【答案解析】選項A正確。《公司法》第四十三條第二款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。據此可知，僅張某同意，不滿足“須經代表2/3以上表決權的股東通過”的要求。因此，還須取得李某的同意。
選項B.C錯誤。《公司法》第一百七十三條規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
選項D正確。《公司法》第一百七十四條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。據此可知，合并乙公司后，甲公司須對原乙公司的債權人負責。
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