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寧波
合同效力—司考真題答案解析（2014-3-90）
《合作協(xié)議一》簽訂后，乙公司經(jīng)甲公司指示向張某、方某支付了4000萬元首付款。張某、方某配合甲公司將丙公司的10%的股權(quán)過戶給了乙公司。
2013年5月1日，因張某、方某未將前述4000萬元支付給丙公司致其未能向某國土部門及時付款，A地塊土地使用權(quán)被收回掛牌賣掉。
2013年6月4日，乙公司向甲公司發(fā)函：“鑒于土地使用權(quán)已被國土部門收回，故我公司終止協(xié)議，請貴公司返還4000萬元?！奔坠井敿椿睾骸拔夜疽寻压蓹?quán)過戶到貴公司名下，貴公司無權(quán)終止協(xié)議，請貴公司依約支付1000萬元尾款?！?/p>
2013年6月8日，張某、方某與乙公司簽訂了《合作協(xié)議二》，對繼續(xù)合作開發(fā)房地產(chǎn)項目做了新的安排，并約定：“本協(xié)議簽訂之日，《合作協(xié)議一》自動作廢?！倍」窘?jīng)甲公司指示，向乙公司送達了《承諾函》：“本公司代替甲公司承擔4000萬元的返還義務。”乙公司對此未置可否。
關于張某、方某與乙公司簽訂的《合作協(xié)議二》，下列表述正確的是：（）
A.有效
B.無效
C.可變更
D.《合作協(xié)議一》被《合作協(xié)議二》取代
【正確答案】A
【答案解析】選項A正確，選項B.C錯誤。張某、方某為甲公司的股東，他們有權(quán)代表甲公司與乙公司簽訂協(xié)議。張某、方某與乙公司在平等協(xié)商情況下達成一致意見，主體合格、意思表示真實、內(nèi)容合法，符合有效合同的條件，不存在“無效”或“可變更、可撤銷”的情形。因此，該協(xié)議合法有效。
選項D錯誤?！逗献鲄f(xié)議二》是方某、張某和乙公司訂立的一份獨立的協(xié)議，合同主體與《合作協(xié)議一》的主體不同，因此，第二個協(xié)議的簽訂對于第一個協(xié)議不產(chǎn)生取代的影響。
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