1998年5月25日，史xx、蔡xx、許xx、許xx、吳xx五人簽訂《欽州xx汽車出租有限公司第一次股東會會議紀要》，由上述五人共同出資成立欽州xx汽車出租有限公司，由史xx出資12.75萬元，占公司的51%;蔡xx出資5萬元，占公司的20%，許xx出資2.5萬元，占公司的10%，許-裴出資2.5萬元，占公司的10%，吳xx出資2.25萬元，占公司的9%，并由史xx任公司的法定代表人，由蔡xx任公司經理。

1998年6月，欽州xx汽車出租有限公司經工商行政管理部門批準成立。2000年1月，史xx、許xx、許-裴、吳xx四人與蔡xx簽訂《協議書》一份，協議約定史xx等四人以人民幣180000元轉讓金將他們四人在欽州xx公司所占的股權全部轉讓給蔡xx，欽州xx公司由蔡xx個人經營。

根據工商材料記載，2000年3月，蔡xx與柯*魁簽訂《股東會議紀要》，由柯*魁出資4.75萬元購買史xx在欽州xx公司19%的股權;由柯*魁出資7.25萬元購買許xx、許-裴、吳xx三人在欽州xx公司29%的股權，由蔡xx出資8萬元購買史xx32%的股權，并由蔡xx任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡xx出具收款收據給柯*魁，收據注明：今收到柯*魁交來購買公司股金人民幣12萬元，2000年3月，欽州xx公司在工商行政管理部門辦理了股權變更登記手續。2000年4月18日，欽州xx公司與李*剛簽訂《合作經營xx出租公司協議》一份，協議約定，由李*剛參股xx公司，蔡xx與李*剛名占公司股權50%，2000年4月18日，柯*魁申請退股，另出具退出股份意見，認為其不能履行出資義務，要求退股，并經公證，同時蔡xx出具保證書，稱保證辦好手續。同日，蔡xx出具收款收據給李*剛，收款注明：今收到李*剛交來公司股金人民幣12.5萬元。蔡xx與李*剛簽訂協議，雙方并到欽州市公證處辦理公證手續，但沒有到工商行政管理部門辦理股權變更手續。2001年3月12日，蔡xx與李*剛簽訂《欽州xx汽車出租有限公司第七次股東會議紀要》，紀要決定同意蔡xx將其在公司的52%股權轉讓給李*剛，由李*剛任公司法定代表人，蔡xx并雇請其老鄉在《股權轉讓聲明》及《會議紀要》代柯*魁簽字，蔡xx與李*剛雙方并到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。欽州xx公司自2001年3月起一直由李*剛個人經營，2002年3月，柯*魁向本院提起訴訟，要求處理。

本案分歧意見：

本案的爭議和處理涉及到《公司法》及審判實踐中股東資格及股東效力的問題等相關問題。

1、關于柯*魁是否是欽州xx公司的股東的問題。

一種意見認為，依照《公司法》的相關規定，公司股東應以工商登記的為準。因為公司的股東，既有有名股東，也有隱名股東，而且柯也出資。在工商登記中，既然已有柯*魁的名字，其自然就成為股東，不一定需出資。

第二種意見認為，欽州xx公司自2000年1月，由史xx、許xx、許-裴、吳xx與蔡xx簽訂協議，將史xx等四人股份以18萬元轉讓給蔡xx，欽州xx公司由蔡xx個人經營，后蔡xx與柯*魁所簽的協議，名義是柯*魁投資參股，但實際出資者是蔡xx，并且蔡xx是真正的欽州xx公司的股東，欽州xx公司的股東只有蔡xx一個人，對柯*魁在工商部門的登記是蔡xx讓其他人代其簽名，柯*魁自己也承認其沒有在工商登記上簽過字，也沒有在任何一份涉及到其的材料上簽過字，可以認為是蔡xx為了規避《公司法》的有關規定，即有限責任公司的股東人數在2—50人的法定要求，才以柯*魁作為公司的名義股東，并且蔡xx出具給柯*魁收款收據從編號、時間上與蔡xx出具給李*剛收款收據順序倒置，柯*魁與蔡xx對出資款說法不一。同時，在工商材料中，也有柯*魁與蔡xx簽訂的股權轉讓聲明、柯申請退股報告、經公證過的退出股份意見、蔡xx出具的保證辦好手續的保證書，說明柯已退出股份。柯*魁以工商部門登記其在欽州xx公司擁有48%股權與事實不符，柯*魁主張其是欽州xx公司股東并實際出資依據不夠充分，應不予支持。

2、關于兩份蔡xx與李*剛之間股權轉讓是否有效的問題。

一種意見認為，既然柯*魁作為股東之一，蔡xx未經其同意，就轉讓股份給李*剛，違反了公司法的相關規定，轉讓無效。

第二種意見認為，2000年4月18日是蔡xx與李*剛《合作經營xx出租公司的協議》和2001年3月12日《欽州xx汽車出租有限公司第七次董事會議紀要》是有效的，理由是：蔡xx將欽州xx公司作為由其個人出資的有限公司，柯*魁只是一個掛名股東或者名義股東，因此蔡xx出具了柯*魁申請退股的申請給李*剛，李*剛基于對蔡xx的信任，雙方到欽州市公證處辦理了《公證書》，并且蔡xx也出具了《保證書》，保證書約定在

4月30日前辦好補充一切協議書，并由蔡xx對發生有關法律責任，由其負責，李*剛是善意取得股權的，善意取得的股權使得蔡xx與李*剛在2000年4月18日的協議基礎上，召開2001年3月12日第七次董事會會議，這次董事會會議雖然沒有柯*魁參加，蔡xx將其在欽州xx公司的52%的股權轉移給李*剛，按《公司法》第三十五條的規定，即需全體股東過半數的同意的轉讓股權，才可以有效的，如不經全體股東過半數的同意轉讓股權，在司法實踐一般都認定為無效，本案雖然未經柯*魁同意，但柯*魁只是一個掛名股東，且一直由蔡xx進行操作，柯并沒有參與過其中一個過程，實質上，在李*剛受讓前，蔡xx是公司的唯一股東。

蔡xx將其股份轉讓給李*剛應為有效的，蔡xx有權利處理自己的股份，其轉讓是有效的，既然蔡xx與李*剛之間股權轉移是有效合同，李*剛就取得對欽州xx公司的所有權，并且蔡xx與李*剛在工商部門變更了股東名冊登記，李*剛成為欽州xx公司新的股東，上訴人柯*魁請求確認蔡xx與李*剛之間股權轉讓協議無效，應予以駁回。

3、關于柯*魁是否應當擁有xx公司40萬元利潤中48%的股權的利潤問題。

一種意見認為，柯*魁作為經工商登記的合法股東，雖不參與經營，但不能否認其股東身份，蔡與李的股份轉讓無效，柯對公司享有股份，對股份的利潤有收益權。

第二種意見認為，柯*魁不是欽州xx公司的合法的股東，因此其請求其擁有xx公司40萬元利潤中48%的股權的利潤是沒有理由的，因此對上訴人這項請求依法予以駁回。