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寧波
2016年司法考試真題解析卷三第68題
68、科鼎有限公司設立時，股東們圍繞公司章程的制訂進行討論，并按公司的實際需求擬定條款規則。關于該章程條款，下列哪些說法是正確的？（）
A.股東會會議召開7日前通知全體股東
B.公司解散需全體股東同意
C.董事表決權按所代表股東的出資比例行使
D.全體監事均由不擔任董事的股東出任
【正確答案】AB
【答案解析】選項A正確。《公司法》第四十一條第一款規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
選項B正確。《公司法》第三十七條規定，股東會行使下列職權：……（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；……。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。據此可知，公司章程可以約定公司解散需全體股東同意。
選項C錯誤。《公司法》第四十八條第一、三款規定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。據此可知，董事表決實行一人一票，由《公司法》強制規定，此項內容不能由公司章程另行規定。
選項D錯誤。《公司法》第五十一條第二款規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。據此可知，監事中應當有適當比例的職工代表，不能全部由股東出任。
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