法院判決轉讓股權必須履行股權變更登記手續

股東轉讓股權后卻不進行股權變更登記，為此，雙方對簿公堂。近日，這起股權轉讓糾紛在江蘇省連云港市塵埃落定。

2007年5月22日，徐xx與陜西xx化工材料有限公司簽訂一份股權轉讓協議，協議的主要內容為：甲方徐xx，乙方陜西xx化工材料有限公司，根據東海xx熱電有限公司第二屆第二次股東會決議，甲、乙雙方就股權轉讓事宜協議如下：甲方將擁有東海xx熱電有限公司的54%股份合計人民幣270萬元，轉讓給乙方。此協議甲乙雙方簽字后生效，自本協議生效之日起，甲方不再享有股東權利，不再履行股東義務，乙方開始享有股東權利，履行股東義務。但協議簽訂后，徐xx未履行股權變更登記手續。

陜西xx化工材料有限公司將徐xx和東海xx熱電有限公司告上法庭。

法院審理認為，股權轉讓協議是雙方當事人的真實意思表示，且符合有關法律法規的規定，應為合法有效，雙方當事人應當按照協議的內容履行自己的義務。但被告徐xx未按照協議及東海xx熱電有限公司第二屆第二次股東會決議履行股權變更登記的相關手續，其行為已構成違約，應依法承擔民事責任。被告東海xx熱電有限公司在本案中應與被告徐xx共同承擔相應的民事責任。原告要求被告履行股權變更工商登記義務、交付經營證照及相關資料的訴訟請求，事實清楚，證據充分，符合法律法規的規定，法院予以支持。

東海法院作出一審判決，判令被告徐xx、東海xx熱電有限公司履行原告陜西xx化工材料有限公司54%股權的工商變更登記手續并同時向原告交付東海xx熱電有限公司的經營證照及相關資料。

一審判決后，被告徐xx、東海xx熱電有限公司提出上訴。二審法院駁回上訴，維持了原判。

股權轉讓的程序

根據我國法律、法規的規定，有限責任公司的股權轉讓一般要經過如下程序：

1.向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

2.雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定。

3.在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼并、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產的價值。

4.對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行中外合資企業法、中外合作企業法的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉讓手續。

5.收回原股東的出資證明書，發給新股東出資證明書，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱、住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力。

6.將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

原告：股權轉讓卻未登記

被告：原告主體資格不符

原告訴稱，2007年5月22日，原、被告雙方簽訂了《股權轉讓協議》一份，該協議約定，被告將其擁有的東海xx熱電有限公司的54%股份計人民幣270萬元轉讓給原告，協議經原、被告雙方簽字(或蓋章)后生效，自協議生效之日起，被告不再享有股東權利，也不再履行股東義務，原告開始享有股東權利，履行股東義務。此協議在2007年5月22日經原、被告雙方簽字、蓋章已生效。協議生效后，被告卻拒不履行辦理股權工商變更登記之義務，且應向原告交付的東海xx熱電有限公司的經營證照及相關資料也拒不交付，為維護原告的合法權益，請求法院判令被告立即履行股權變更工商登記之義務，責令被告立即向原告交付東海xx熱電有限公司的經營證照及相關資料。