公司人格否定制度及其適用公司人格否認（disregardofcorporatepersonality）,又稱“刺破公司面紗”（piercingthecorporation'sveil）或“揭開公司面紗”（liftingtheveilofthecorporation），指為了阻止公司獨立人格的濫用，保護公司債權人和社會公眾利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格，即突破公司的有限責任原則，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的價值目標，維護公司法律制度可持續運作的一種法律措施或法律制度。一、理論層面（一）有限責任原則與公司人格否認有限責任是公司法上使用最廣泛的概念，有限責任制度是公司法的基本制度之一。“有限責任”包括兩層含義：一是公司責任有限，即公司只以其全部資產為限對公司債務承擔責任；二是股東責任有限，即股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，對公司債務不承擔個人責任。公司的有限責任并非指公司對公司債務負有限責任，而是指公司股東對公司的債務所負的責任，是以其對公司的出資額為最高限額，此外，對公司不再承擔任何財產義務。其特征：一是公司具有與其股東個人相互分離的獨立人格；二是股東僅以其認購的出資額為限承擔對公司的責任。這樣以來就限制了股東個人的責任范圍，鼓勵了人們利用公司這種形式就行商業冒險活動，這也是構造出“公司”這種法律形式的初衷。公司的有限責任制和獨立人格像罩在公司頭上的一幅面紗（veil），它把公司與股東公開，保護了股東免受債權人的追索，限制了股東所可能承擔的責任范圍。但是這樣以來就會有一個道德風險的問題在里面，既然股東最多即是以投人公司的財產承擔責任，那么股東就有動力從事比投人公司財產所能承擔的更大的商業冒險，而此時為股東承擔風險，并且在股東冒險失敗時“買單”的就只能是公司的債權人。有限責任制的主要弊端就是對債權人保護的薄弱。而且在公司的資產不足清償債務時，不僅使債權人的利益不能得到保護，而且在一定程度上也損害了社會經濟利益。其中，最突出的問題是在股東濫用公司人格而損害債權人的利益時，債權人不能對股東直接提出賠償的請求，堵塞了債權人尋求司法救濟的渠道。這樣以來，公司制度鼓勵交易的初衷就可能由于股東濫用公司人格而背離，股東可能不顧債權人的利益而肆意從事不合理的商業冒險，從而使公司制度偏離法律制度所追求的公平、正義的終極價值。在此情況下，可以允許司法審判人員根據具體情況即不考慮公司的獨立人格，直接追究股東的個人責任，此種措施在英美法中稱為“揭開公司的面紗”，在大陸法中稱為“公司人格否定”或直索責任（Durchgriff）。（二）公司人格否認的法理分析我國原有《公司法》正是基于傳統公司“有限責任”原則和“公司法”人格獨立的立法理念設計的。在原有《公司法》第十章關于公司的法律責任中，對股東虛假出資、抽逃資金等違法行為只規定了行政責任和刑事責任，并未規定相應的對公司債權人的民事責任。但是，“如果股份公司最初是為自然人而構造的一樣，有限責任制度最初的適用對象也只是其權利在公司面前受到約束的自然人股東。它可以視為自然人放棄投入公司財產的所有權而取得權利范圍更大的股東權時所獲得的對價補償。當公司結構由單純的自然人結構進化到自然人與法人并存的復合型結構時，股東的有限責任制度所賴以構建的原始基礎已不復存在……股東權利膨脹所導致的對分離原則的背離已使成員公司人格獨立受到嚴重威脅”，這種傳統的公司內部責任構造模式由于對于股東對公司承擔的法律責任缺乏明確規定，因而就無法有效地防范股東“操縱”或“直接介人”公司實施違法行為。這勢必給一些不法投資者利用公司特殊的法律人格從事不法活動留下空隙。這是我國原有《公司法》在立法理念和制度設計的缺憾。