一、公司合并或者分立的條件是什么

(一)公司合并的條件

1、須以兩個或兩個以上的公司存在為前提;

2、應按一定的法定程序進行，這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權利義務的變更，而且關涉到與這些公司有相關權利義務的民事主體的利益;

3、合并的結果是多個公司合成一個公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個全新的主體，也可能是其中一個主體資格保留，其余主體均喪失獨立的法律人格;

4、是一種獨特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協商、自愿及合意等條件，但它又有其特殊性。

(1)必須以書面形式作出，甚至有的國家還要求必須公證，并且有比普通的合同訂立要求更嚴的授權，即需經公司的股東會以特殊表決程序作出表決,

(2)合同標的不是普通的財產轉移，而是內容復雜的債權債務的混合轉移或重新組合;

(3)突破了傳統民法中"契約專有"(Privity)的原則，公司合并合同的權利義務的實現影響到當事人以外的第三人的利益，因此有的國家的公司法明確規定此種合同不適用民法典中的契約規則。

(二)公司分立的條件

外商投資企業分立，合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產、經營。

1、分立條件

外商投資企業分立，合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產、經營。

2、分立形式

企業分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。

采取存續分立的，存續的企業辦理變更登記，因分立而新設的企業辦理設立登記。采取解散分立的，原企業解散辦理注銷登記，并設立兩個以上的新企業。

3、分立后的注冊資本

分立后各企業的注冊資本額之和應為分立前企業的注冊資本額。

二、公司分立程序的流程

公司分立是指一個公司通過分立協議，不需經過清算程序，分立為兩個或者兩個以上公司的行為。公司分立必須嚴格依照法律規定的條件和程序進行。

依照公司法及相關法律的規定，公司分立程序可以概括為以下五個步驟：

1、公司股東(大)會作出公司分立的決定和決議。公司分立需要經過股東(大)會特備決議通過。有限責任公司股東會對公司分立作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司股東大會對公司分立作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

2、訂立分立協議。協議的內容法律上沒有明確的規定，當事人可以自由協商決定。

3、編制資產負債表和財產清單。《公司法》第176條中規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。

4、通知債權人。《公司法》第176條第二款規定，公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

5、辦理登記手續。

采用派生分立的方式，原公司的登記事項發生變化，應當辦理變更登記，分立出來的公司應當辦理設立登記。采用新設方式分立的，原公司解散，應當辦理注銷登記，分立出來的公司辦理設立登記。

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