一、合并證明

吸收與被吸收合并的證明根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)之規(guī)定，

XXXX公司(以下簡稱甲方)與XXXX公司(以下簡稱乙方)經(jīng)充分友好協(xié)商，并經(jīng)雙方全體股東投票表決，一致通過如下決議：甲乙雙方同意以吸收合并方式進(jìn)行合并，并簽訂合并協(xié)議，合并完成后甲方解散，其甲方的債權(quán)債務(wù)由乙方全部承擔(dān)。甲方的工商營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、組織機(jī)構(gòu)代碼證已辦理完注銷手續(xù)，銀行的相關(guān)注銷手續(xù)正在辦理中(后附已辦理完的相關(guān)手續(xù)的復(fù)印件)。乙方吸收合并的工商營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、組織機(jī)構(gòu)代碼證、開戶銀行的相關(guān)流程及手續(xù)的變更也已辦理完畢，特此證明。

甲方：XXXX公司乙方：XXXX公司

XX年XX月XX日公司

二、合并合同

甲方：X股份有限公司

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號(hào))

乙方：Y股份有限公司

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號(hào))

合并后公司名稱：Z股份有限公司(暫定名，以最終工商登記為準(zhǔn))

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號(hào))

由于，甲乙雙方擬進(jìn)行合并，成立Z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。

第一條合并的方式

X股份有限公司與Y股份有限公司合并后設(shè)立Z股份有限公司，合并后原有公司注銷。

第二條合并各方資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)

1、X股份有限公司：資產(chǎn)總額萬元，負(fù)債總額萬元，凈資產(chǎn)萬元;

2、Y股份有限公司：資產(chǎn)總額萬元，負(fù)債總額萬元，凈資產(chǎn)萬元。

第三條合并后公司資產(chǎn)

Z股份有限公司注冊(cè)資本總額萬元，其中，計(jì)劃向公司職工發(fā)行股票萬元，每股金額元，發(fā)行股份數(shù)股。

第四條合并后公司資本構(gòu)成

X股份有限公司股東持有股，計(jì)萬元，占資本總額的%;

Y股份有限公司股東持有股，計(jì)萬元，占資本總額的%;

新的職工股東持有股，計(jì)萬元，占資本總額的%。

三、法律后果

(一)公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

(二)公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

(三)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

四、法律程序

公司合并法律程序

1、董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

2、股東會(huì)(大會(huì))表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議。

3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

4、實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

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