公司合并的方式有哪些

1.董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。

公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

2.股東會(huì)(大會(huì))表決通過合并決議。

公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議。

3.簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

4.實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。

實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。

合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記；被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

我國企業(yè)兼并的主要形式：

1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式

兼并辦法第4條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：

承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。

購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。

吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個(gè)股東。

控股式，即一個(gè)企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并。

2、《中華人民共和國公司法》規(guī)定的合并方式

公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。

3、《中華人民共和國證券法》規(guī)定的兼并方式

證券法第78條規(guī)定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。

由此可見，在我國法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。

公司合并的方式

如前所述，公司合并可以分吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。依據(jù)公司法第184條第2款，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

同時(shí)，公司合并與不同于公司資產(chǎn)的收購。從法律性質(zhì)上看，公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并；而資產(chǎn)收購的性質(zhì)是資產(chǎn)買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權(quán)收購。公司合并實(shí)質(zhì)上是公司人格的合并；而股權(quán)收購的本質(zhì)是股權(quán)的買賣行為，不影響公司的人格。從本質(zhì)上講，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購都是買賣行為，而非公司合并的本質(zhì)---公司人格的合并。

延伸拓展：

法律后果

一、公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

二、公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

三、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。

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