公司并購程序的審查

一、審核評估

公司初步決定并購對象后，即應開始審核評估。于此皆段應廣泛要求被并購公司提出各項資料，以便進行資產評價、風險推估以及各項成本分析。此階段因是決定是否并購的前置步驟，所以各項資料須詳細評估審閱，以利求得被并公司的正確資產、并購風險以為適當決定。在法律方面，首重各項契約審核，公司所有之權利及所應負擔之義務應藉契約詳為審查。其中有關借貸、擔保之契約，悠關并購風險至巨，須詳為審查。晚近，因智財工業發達，有些公司之智財價值甚至遠勝于其有形資產，所以，公司有何智財方面的財產應詳為查明(例如已申請之商標、專利權或獲得授權之證明)，現今的并購，有時候，目的僅是為了取得某些授權，而非著眼于公司的有形資產，所以智財契約之審查須極為謹慎。另外，臺灣企業盛行五鬼搬運，企業負責人往往制造一些假契約，將公司資產搬到自己口袋里，故在審查契約時，應將與關系人有關之契約調查清楚，當然，關系人會利用假人頭讓查核困難，所以配合財務報表，追蹤資金流向，將有問題契約追出來，便考驗律師或法務人員的本事了。

二、程序

完成了審核評估后，接著就要進行并購程序了。此階段，因已確定并購政策，故只要按法定程序一步一步走即可，此程序大體可分為：

1、合并(或收購)契約之簽署

合并(或收購)契約表彰雙方合并(或收購)關系之發生，雙方何者為存續公司，何者為消滅公司或二者皆消滅而成立一新設公司、股權價值約定、總購買股數及金額、交割義務、付款期限及權利資格之擔保等等，皆須明訂于契約中。原則上，合并契約須經股東會核準，目前實務上是由董事會擬訂契約并簽署后交由股東會認可。

2、融資契約之進行

融資購并已日漸成為常態，亦即企業藉由向銀行或金融機購借貸資金以為購并之用，藉由融資，小公司吃掉大公司的戲碼就上演了，以前網路熱時，網路公司因股價超高，致市值也水漲船高，也許只是幾十人的公司，市值卻是上千人公司的數倍，此時，小公司即可運用此優勢，向銀行借貸而拿到自己所缺的東西(例如某樣網路上的關鍵技術)，大家可以想象，這些公司拿到他要的東西后會怎樣?積極裁員恐怕是免不了的。現在網路股走下坡了，但融資購并仍是常用的并購手段。所以，采融資進行并購，就要洽詢銀行團，談定利率，簽訂融資契約，以為支付并購所需之資金。

3、公交會審核

前已言及，公交會對影響市場之合并、結合案，要求事先送審，故在董事會通過合并之決議后就應送審了，至于何種情形須送審，只要符合以下三種情形之一，即須送審：

(1)事業因結合而使其市場占有率達三分之一者;

(2)參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者;

(3)參與結合之一事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者(目前為新臺幣五十億元)。

4、股東會核可

公交會許可公司合并后，即可將合并案報請股東會通過，此項股東會決議須有已發行股份總數四分之三以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意始可。不同意的股東此時可以表示異議，放棄表決權，請求公司按公平價格收買其股份。

5、制資產負債表、財產目錄并通知債權人

因為合并無債權人參與及表示意見的機會，故公司決議合并后，應通知債權人，使其知悉合并事宜，債權人得表示異議，要求公司清償或提供擔保，若公司不為清償或提供擔保，則此合并不得對抗債權人。

6、向經濟部申請專案合并及向證期會申請合并公開發行新股

向經濟部申請目的乃在求能適用產業升級條例所規定之合并租稅獎例，而合并后自然須以新股代舊股，故須向證期會申請發行新股。

7、辦理變更登記

公司于合并后，應為存續公司之變更登記及消滅公司之解散登記并辦理新股換發事宜。

8、召開新股東會

存續公司之董事會應召即合并后之股東會，向股東會報告合并事項執行情形。