一、概覽

以目標公司董事會/管理層的意愿和態(tài)度為標準，對目標公司的收購可以分為友好收購(friendlytakeover)和敵意收購(hostiletakeover)。如果收購合乎董事會的意愿并在其配合下進行，就稱為友好收購，反之則稱之為敵意收購。【1】一般而言，協(xié)議收購?fù)ǔ６际怯押檬召彛鴶骋馐召彾喟l(fā)生在集中競價收購和要約收購中，尤以在要約收購中最為突出。由于敵意收購違反目標公司董事會的意愿，后者往往采取針鋒相對的措施，對收購行為加以阻撓，這就是所謂的反收購措施(anti-takeovermeasures)。

美國堪稱反收購措施的集大成者，這主要歸功于其經(jīng)久不衰的大規(guī)模公司收購活動的刺激。美國的公眾公司收購浪潮勃興于20世紀60年代后期，至80年代到達巔峰，經(jīng)過90年代初期短暫的突然沉寂后，從90年代中期開始卷土重來，并延續(xù)到本世紀。在如火如荼的收購攻勢下，參與構(gòu)筑防御工事的管理人員、投資銀行家和律師的想象力獲得了最大限度的自由空間，他們的天才和勤奮已經(jīng)并在繼續(xù)催生出名目繁多的反收購措施。舉其要者如下：

1、“驅(qū)鯊劑”(SharkRepellants)條款：指的是在目標公司章程中為敵意收購設(shè)置的障礙性條款，旨在嚇阻或驅(qū)逐敵意收購人。常見的驅(qū)鯊劑條款有絕對多數(shù)條款(規(guī)定公司的合并、分立、出售特定資產(chǎn)等重大事項必須獲得擁有絕對多數(shù)表決權(quán)股東的同意，通常為80%，并且對該條款本身的修改也適用絕對多數(shù)原則，以增加收購人控制目標公司的難度)、公平價格條款(規(guī)定在兩段式要約收購中，目標公司股東有權(quán)獲得收購人支付的同等對價)和董事輪換條款(規(guī)定董事分為若干組，股東會每年只能依次改選其中一組，使收購人即使獲得目標公司的多數(shù)股份，也難以在短期內(nèi)控制董事會)等。

2、“毒丸”(PoisonPill)計劃：指的是目標公司授予股東特定的優(yōu)先權(quán)利，如以優(yōu)惠價格購買目標公司股票或按優(yōu)惠條件將手中的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，并以出現(xiàn)特定情形(典型的是敵意收購人獲取目標公司股份達到一定比例)為該權(quán)利的行使條件;計劃一經(jīng)觸發(fā)，劇增的股份數(shù)額將大大增加收購成本。毒丸計劃的目的是使收購人意識到即使收購成功，也會像吞下毒丸一樣嘗到苦果，從而放棄收購。

3、“金降落傘”(GoldenParachute)協(xié)議：指的是目標公司與其核心高管人員簽訂的協(xié)議，規(guī)定后者在公司控制權(quán)發(fā)生變更時將獲得巨額補償金。金降落傘協(xié)議的目的一方面是確保高管人員在面對收購壓力繼續(xù)對公司保持忠誠，另一方面是增加收購成本。