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對有限合伙制度的理解

來源: 律霸小編整理 · 2022-06-21 · 136人看過

《合伙法》第二條規(guī)定：“本法所稱合伙，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙和有限合伙。”“普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，他們對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任第61條第2款規(guī)定，“有限合伙企業(yè)應(yīng)至少有一名普通合伙人。”第67條和第68條規(guī)定，“有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)應(yīng)由普通合伙人執(zhí)行”，“有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，也不得在外部代表有限合伙企業(yè)。”

根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，在我國，有限合伙已成為與普通合伙相結(jié)合的合伙形式。有限合伙是以普通合伙為基礎(chǔ)的，也是普通合伙發(fā)展的高級階段，蘊(yùn)含著不同于普通合伙的獨(dú)特魅力。普通合伙的最大特點(diǎn)是合伙人需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙的本質(zhì)是技術(shù)與資本、有限責(zé)任與無限責(zé)任的結(jié)合。其合伙成員由一名以上普通合伙人和若干有限合伙人組成。有限合伙人出資，但不參與合伙企業(yè)事務(wù)的管理，僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人經(jīng)營合伙企業(yè)事務(wù)，代表合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。與以往的商業(yè)組織相比，有關(guān)權(quán)威專家指出，有限合伙企業(yè)具有三大優(yōu)勢：一是資本放大效應(yīng)。假設(shè)一個(gè)有限合伙企業(yè)由100名合伙人組成，每個(gè)合伙人出資100萬元，只有一名無限責(zé)任普通合伙人負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，這意味著普通合伙人以無限責(zé)任為成本，僅需100萬元即可處置1億元。其次，可以避免對投資者的雙重征稅，降低經(jīng)營成本，因?yàn)椤昂匣锶藨?yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，對合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營收入和其他收入分別繳納所得稅”。三是有利于有投資經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)研發(fā)能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人與有資金實(shí)力的投資機(jī)構(gòu)有效結(jié)合

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