［摘要］公司人格否認(rèn)制度是對傳統(tǒng)法人制度的完善和發(fā)展，它以實現(xiàn)個別正義為價值取向，在一定程度上充當(dāng)了公司人格獨(dú)立理論漏洞填補(bǔ)者的角色，但如果不恰當(dāng)?shù)剡m用該制度，又會導(dǎo)致整個法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，違背了創(chuàng)立公司人格否認(rèn)制度的本來意義。本文擬對公司人格否認(rèn)制度在我國公司法中的適用要件作一下探討。一、公司人格否認(rèn)的內(nèi)涵公司人格否認(rèn)是指為了阻止公司獨(dú)立人格的濫用，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。該原則在英美法中稱為“揭開公司的面紗（ｐｉｅｒｉｎｇｔｈｅｃｏｒｐｏｒａｔｅｖｅｉｌ）”?在大陸法中稱“直索（ｄｕｒｃｈｇｒｉｆｆ）責(zé)任”。此理論實質(zhì)蘊(yùn)含如下兩點：１、公司人格否認(rèn)不是對公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，其效力范圍局限于特定的法律關(guān)系中，即公司面紗被用于不合法目的之前提下。正如美國學(xué)者布拉姆伯格所言，在英美法系和其他西方國家法律體系中，公司獨(dú)立人格的“實體法則”（ｅｎｔｉｔｙｌａｗ）已經(jīng)牢固地包含于公司法人的傳統(tǒng)觀中，而且還成為其司法領(lǐng)域積極維護(hù)的重要法則之一。顯然，公司人格否認(rèn)僅僅是作為公司獨(dú)立人格制度，特別是股東有限責(zé)任原則的一種例外和補(bǔ)充而存在。２、人格否認(rèn)體現(xiàn)的是一種效率和公平相結(jié)合的精神，是對已經(jīng)喪失獨(dú)立人格特征的法人狀態(tài)的一種揭示和確認(rèn)，而不是對健全的公司法人的直接否定。綜上所述，該法理的真意為承認(rèn)法人人格的同時看到法人人格的特殊性，于特定情形出現(xiàn)時，依此特殊性漠視法人的有限責(zé)任，追及背后的股東，保護(hù)相對人及社會公共利益，還有限責(zé)任原則以本來面目，維護(hù)其制度價值。二、公司人格否認(rèn)制度在公司法中的適用要件公司人格否認(rèn)理論作為一種舶來品，其適用條件相當(dāng)含糊，它適用于法律實體的概念為妨害公共利益，違法行為合法化，保護(hù)欺詐或為犯罪行為辯護(hù)，這一陳述極具隨意性和抽象性，使人難于把握。正如美國的法官總結(jié)：“整個問題?刺破公司面紗仍在隱喻的迷霧中，而恰當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)只能是‘誠實和正義’。”（一）國外的主要研究情況按照英美學(xué)者的理解，“揭開公司面紗”主要有兩項內(nèi)容，即確認(rèn)某個公司與其成員、董事為同一人格，確認(rèn)某個集團(tuán)公司為一個單純的商業(yè)實體“揭開公司面紗”的重要目的是防止欺詐、防止通過使用公司形式而規(guī)避法律義務(wù)。美國法庭最常用的理由：ａ、制止“欺詐行為”（ｆｒａｕｄ），ｂ、制止“非法行為”（ｉｌｌｅｇａｌｉｔｙ），ｃ、制止“虛假陳述”（ｍｉｓｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｏｎ），ｄ、達(dá)到“公平”（ｅｑｕｉｔｙ）的目的。英國法院適用揭開規(guī)則的主要情形：ａ、反欺詐ｂ、代理ｃ、公司集團(tuán)ｄ、信托。在日本，法人人格否認(rèn)法理的使用情形有公司法人人格被濫用和完全形骸化兩大類型。法人人格被濫用的情形指的是，支配公司的股東為達(dá)到違法不當(dāng)?shù)哪康模瑦阂饫霉痉ㄈ霜?dú)立人格制度的情形，以規(guī)避法律或合同上的義務(wù)。在該情形下的適用條件歸納為兩個即支配要件和目的要件，具體情況包括：ａ、有法律或契約上的競業(yè)禁止義務(wù)的人以自己支配的公司而不是以自己的名義從事競業(yè)行為，ｂ、公司作為被保險人加入財產(chǎn)損害保險，控制股東本人引起保險事故的場合，ｃ、一方面拒絕履行債務(wù)，另一方面卻將公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到另一個新公司，繼續(xù)經(jīng)營等。公司完全形骸化、空殼化的情形是指公司實際上是完全由一個股東控制的公司，公司已變成一個空殼。一般從以下幾個方面進(jìn)行認(rèn)定：ａ、公司實際上是一人公司，ｂ、公司與股東個人的財產(chǎn)混同，ｃ、公司與股東的業(yè)務(wù)活動反復(fù)地混同不分，ｄ、公司與股東的收支記錄、賬簿、財務(wù)會計很難區(qū)分，且這種狀態(tài)一直在延續(xù)等。