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寧波
公司法人人格否認若干問題探析
【摘要】公司人格否認制度是指為阻止公司獨立法人格被控制股東濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的控制股東各自獨立的人格及控制股東的有限責任，責令公司的控制股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權人或社會公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。我國新《》確認了公司人格否認制度，對于保護債權人利益具有積極的意義。但是，我國公司人格否認制度還有許多問題被忽視，本文就一些被忽視的特殊問題作了介紹，并分析了現有制度的缺陷，指出在適用范圍、可操作性、舉證責任等方面尚需完善。
【關鍵詞】有限責任揭開面紗人格否認逆向揭開適用后果完善
【作者簡介】楊勇軍，男，華中科技大學法學院2006級法學碩士，方向：企業與公司法
一、引言
公司人格獨立和股東有限責任原則是公司法人制度的兩大基石。兩者的結合使得現代公司的投資者實現了在盡可能減少風險的前提下追逐利潤的愿望，刺激了人們對公司形式的普遍化認同。但是，公司形式的出現和普遍適用并未根除市場和交易的風險，交易一方因法律的人為規定而逃避的風險，可能是被惡意地轉移給了另一方。所以，從有限責任被法律認可之時起，對有限責任的限制性規定也在公司法的體系中不斷發展。
有學者正確地指出，傳統公司法人制度在實踐中表現為一把雙刃劍：一方面，它限制了股東的債務責任，大大降低了投資風險，成為鼓勵投資、促進社會經濟發展的強有力的催化劑；另一方面，它也成為一些不法投資者濫用公司法人格、非法轉移投資風險、規避債務責任和社會責任的工具。[①]事實上，法人格制度并沒有完全按照設計者的意愿運作，而且在實施中發生了設計者當時不曾想或無法想到的問題，尤其是現實經濟生活中，由于在觀念和制度上將公司人格獨立、有限責任制度絕對化，使公司法人人格制度在推動經濟發展的同時，出現了一定的不合目的性，既充當奮發進取者的保護傘，也成為巧詐舞弊者的護身符。[②]其中最明顯而影響重大的就是公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任，使公司法人制度本身所具有的社會倫理價值無法實現，導致本應該平衡的公司法人人格制度的利益體系向股東一方傾斜。這些現實情況的出現并不是偶然的，而是源于公司法人人格制度自身的缺陷。
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