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公司清算司法解釋:義務人拒不清算承擔連帶責任

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-01 · 587人看過

記者從最高人民法院獲悉，經過專家、學者和法院系統的論證，最高院有關公司解散、清算的司法解釋初稿已經完成，正等待審判委員會討論通過。最高人民法院民二庭法官金劍鋒博士，參與了該司法解釋的調研和起草工作。近日，圍繞公司清算的有關問題，記者對金劍鋒進行了專訪。債權人、股東、公司均有權申請法院強制清算

記者：我國公司法規定公司解散必須進行清算，但是如果公司不進行清算，哪些人可以請求法院啟動公司清算程序?

金：我國《公司法》第184條僅規定了債權人的清算申請權，對股東或者公司能否請求法院指定組成清算組進行清算未作規定。我們認為，在公司出現解散事由后，股東或者公司也應有權申請法院啟動強制清算程序。因為公司如不及時進行清算，不僅損害公司債權人的利益，而且可能損害部分股東的利益。公司清算關系到股東的剩余財產分配請求權，股東是公司的利害關系人。股東的剩余財產分配請求權是對公司的債權，只是這種債權推后居次于外部債權清償。我國《公司法》承認債權人的清算申請權，因此，沒有必要限制其他利害關系人的權利。

記者：公司法第184條規定的特別清算應適用何種程序?是否實行兩審終審?

金：公司法第184條規定的適用目前存在的問題是：特別清算適用何種程序、是否實行兩審終審，法律未作規定。我們認為，債權人請求法院強制清算，應當作為非訴案件，類似于破產程序的啟動，不應視為一般的訴訟程序，因此，債權人不宜列為“原告”，而應列為“申請人”。因為，《公司法》第184條規定“人民法院應受理該申請”，而非起訴。清算義務人與清算人是完全不同的兩個概念

算程序首先應當確定清算義務人，由清算義務人選任清算人，并由清算人接替原公司法人機關執行清算事務，清理債權、債務。因此，清算義務人與清算人是完全不同的兩個概念。

清算義務人，是指在公司解散后依法負有組織清算人對公司債權債務進行清算的責任主體，也可稱為清算主體。根據我國《公司法》第184條的規定，公司的清算義務人(清算主體)是股東、董事或者股東大會確定的人員，即有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

清算人，也可稱為清算組，是指公司解散后，由清算義務人依法成立的，從事清算事務，處理公司財產和清理公司債權債務的組織，包括社會中介機構或者個人。我們認為，公司解散進入清算程序后，公司原有代表和執行業務的機關均喪失其職權，而由清算人代表公司行使權力。所以，清算人是清算中公司的代表人和業務執行機關，對內執行清算業務，對外代表清算中公司。清算組織將無權以自己名義起訴應訴

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