雖然股東之間的合資非常重要，也就是說(shuō)股東之間的合資也非常重要。在正常情況下，公司能夠按照章程規(guī)定的目標(biāo)運(yùn)作，一切都將不可避免地發(fā)生變化。如果股東因利益沖突而喪失了基本的信任關(guān)系，股東大會(huì)不能召開，公司的運(yùn)行機(jī)制就會(huì)完全失靈，股東大會(huì)難以形成決議，股東之間就會(huì)產(chǎn)生矛盾，這將導(dǎo)致公司的休眠，如果股東們想盡辦法進(jìn)行和解、整改等救濟(jì)措施，仍然無(wú)法解決矛盾，公司將陷入僵局。

公司法為陷入僵局的公司規(guī)定了治理?xiàng)l款。法律賦予股東強(qiáng)制解散公司的權(quán)利，股東強(qiáng)制解散公司的權(quán)利只能指向陷入僵局的公司。禁止虐待。股東行使解散權(quán)的前提是如何判斷公司僵局的狀態(tài)。對(duì)此，筆者通過(guò)多年的公司治理經(jīng)驗(yàn)，提出以下幾點(diǎn)看法，希望能為隱名公司和陷入僵局的股東提供一些可供參考的法律建議。有限責(zé)任公司正處于外部僵局狀態(tài)——經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難：

所謂公司僵局，是指公司內(nèi)部治理過(guò)程中，由于股東或管理者之間的利益沖突和不可調(diào)和的矛盾，公司的權(quán)力是有限的機(jī)構(gòu)和決策部門癱瘓，股東大會(huì)或董事會(huì)因股東之間的矛盾而不能召開，任何一方的提案不能被各方接受或認(rèn)可，或者即使可以召開會(huì)議，也難以形成決議，會(huì)員之間爭(zhēng)議較大，意見不統(tǒng)一，無(wú)法形成具有法律效力的公司決議。股東或董事會(huì)人數(shù)少、利益沖突大、股東素質(zhì)參差不齊是造成公司僵局的主要原因。就僵局發(fā)生的概率而言，有限責(zé)任公司更容易出現(xiàn)僵局。突出的問(wèn)題在于，除了資本合作外，有限責(zé)任公司的重要特征在于人的合作，股東往往是公司的管理者。眾所周知，公司的宗旨是盈利，股東之間的信任與合作是建立在公司正常經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上的。特別是只有兩個(gè)股東時(shí)，股東的出資比例大致相同，表決權(quán)相差不大。容易被欺負(fù)，一旦發(fā)生糾紛，就很難了結(jié)。股東的矛盾是股東的基本權(quán)利得不到及時(shí)有效的保障，公司管理人員得不到依法治理，股東的知情權(quán)、表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)督權(quán)相互矛盾或排斥，家長(zhǎng)式或中國(guó)化管理模式容易引起糾紛，與公司可能為爭(zhēng)奪公司的管理控制權(quán)存在嚴(yán)重分歧。我國(guó)制定的《公司法》是管理法和組織法的混合體，即《公司法》中有許多規(guī)定，只是為公司的設(shè)立和運(yùn)作提供了一種參考制度。強(qiáng)制性規(guī)定不多，多為任意性規(guī)定。公司主要采用公司章程的形式進(jìn)行管理。因此，公司僵局產(chǎn)生的深層次原因是公司制度設(shè)計(jì)缺乏內(nèi)部有效機(jī)制。公司法已經(jīng)修改了三次。公司法的主要方面是貼近、規(guī)范和維護(hù)公司資本的真實(shí)性、資本的安全性，維護(hù)債權(quán)人的利益，保證公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。公司法倡導(dǎo)并體現(xiàn)了民主多數(shù)決原則、資本保全原則、充實(shí)原則和不退出原則。例如，在股東大會(huì)決議部分，明確股東按照出資比例行使表決權(quán)。修改公司章程、增資、減資、配股、變更注冊(cè)資本、轉(zhuǎn)讓投資、合并、分立、解散以及變更公司的經(jīng)營(yíng)方針和形式的決議，必須經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。當(dāng)公司股東之間發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)增加股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓往往受到限制，限制了股東的意思自治。控制公司經(jīng)營(yíng)管理的股東控制著公司的財(cái)權(quán)和決策權(quán)，其他股東的權(quán)利不受保護(hù)。事實(shí)上，存在著股東權(quán)利不平等的現(xiàn)象。在《公司法》修改前，我國(guó)《公司法》第189條、第190條、第192條僅規(guī)定了自愿解散和強(qiáng)制解散的六種情形，沒(méi)有明確規(guī)定公司僵局情形下的司法救助渠道，也不包括股東在僵局情況下要求解散的權(quán)利。考慮到公司經(jīng)營(yíng)陷入僵局的情況，2005年《公司法》第三次修改時(shí)，第183條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在，將給股東利益造成重大損失，其他手段無(wú)法解決的，持有公司全體股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。雖然法律有這樣的規(guī)定，但在司法實(shí)踐中如何在實(shí)踐中進(jìn)行判斷，應(yīng)以公司因管理問(wèn)題被關(guān)閉或關(guān)閉的具體標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。這一判決更加具體可行，符合立法目的，有利于中小股東權(quán)利的保護(hù)。第二，陷入僵局的公司解散的依據(jù)——救濟(jì)無(wú)效；

公司陷入僵局，其他救濟(jì)方式無(wú)法改變現(xiàn)狀，因此解散成為最終措施。從法律角度看，公司解散行為不能歸為確認(rèn)行為，也不同于給付行為。它只能是以清算為目的的變更行為。我們知道，公司是一個(gè)綜合性的市場(chǎng)主體，各種關(guān)系交織在一起。公司解散，是指公司主體和其他市場(chǎng)交易主體的權(quán)利和義務(wù)完全終止。這種訴求的本質(zhì)是消滅市場(chǎng)運(yùn)行主體，它涉及各方關(guān)系。因此，有必要以其他方式的救濟(jì)不能有效為前提。這些救濟(jì)措施包括公司自我救濟(jì)、行政管理強(qiáng)化、司法調(diào)解、公司一般轉(zhuǎn)讓等。公司解散訴訟是一項(xiàng)復(fù)雜的訴訟，應(yīng)當(dāng)慎重使用。筆者建議，如果公司通過(guò)司法途徑解散，應(yīng)建立事前調(diào)解程序或必要的調(diào)解程序，以促進(jìn)股東與董事之間的和解或糾偏。比如在司法過(guò)程中，也可以先負(fù)責(zé)修改公司章程、撤銷或者變更公司決議等，首先要以修復(fù)信托關(guān)系為重點(diǎn)，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)保證公司的存在。為使公司陷于不可調(diào)和的僵局，請(qǐng)求解散的公司股東應(yīng)當(dāng)主張?jiān)撟C據(jù)；主張解散的股東是否能夠通過(guò)其他方式恢復(fù)僵局，必須是持有公司10%以上股權(quán)的股東，能夠證明公司解散的必要性。只有解散，情況才能改變。只有同時(shí)滿足上述條件，股東和董事才能要求解散，因?yàn)閺墓境闪⒌绞袌?chǎng)發(fā)展，股東和董事都愛上了大量的財(cái)力和精力，市場(chǎng)聲譽(yù)將白費(fèi)，公司職工安置、債權(quán)債務(wù)清償?shù)纫幌盗袉?wèn)題。對(duì)于運(yùn)營(yíng)公司來(lái)說(shuō)，還有后續(xù)問(wèn)題，比如消費(fèi)者的售后服務(wù)。因此，在司法過(guò)程中，對(duì)社會(huì)和公共利益的影響不容忽視。公司解散的訴訟是對(duì)少數(shù)股東的保護(hù)。我們還應(yīng)考慮平衡整體與個(gè)人、股東利益與公司利益之間的關(guān)系。公司強(qiáng)制解散必然會(huì)給公司帶來(lái)大量的利益損失和交易機(jī)會(huì)。清算、重新注冊(cè)、建造和恢復(fù)tra