《公司法》第二十二條規(guī)定了瑕疵決議的無效和撤銷。該條第一款、第二款規(guī)定：“公司股東會或者股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，無效。股東會、股東會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院在六十日內(nèi)撤銷自決議之日起。”根據(jù)《公司法》的上述規(guī)定，股東大會、股東大會、董事會決議的內(nèi)容或者程序有瑕疵的，可以分為以下兩種：。股東會、股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，自決議無效之日起生效。（1） 作出決議的會議的召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，可以撤銷決議。如股東大會或股東大會由非召集人召集，部分股東未收到通知，通知的時間和方式符合《公司法》或《公司章程》的規(guī)定，或者不按照《公司法》或者公司章程的規(guī)定通知會議決議的。

（2）決議內(nèi)容違反公司章程的，可以撤銷決議。決議所作的對外投資或者擔(dān)保金額超過公司章程等規(guī)定的，法院撤銷股東會或者股東會、董事會可以撤銷的決議的，該決議自始無效決議在法院判決前生效。

股東大會或者股東大會、董事會的決議存在效力瑕疵的，公司股東可以向人民法院提起訴訟：

（1）訴訟事由：對股東大會、股東大會、董事會決議效力確認(rèn)的爭議；股東會、股東會、董事會決議撤銷的爭議。股東喪失股東資格后，除剝奪其股東資格的決議外，無權(quán)提起訴訟，撤銷股東大會、股東大會、董事會的決議或者確認(rèn)該決議無效。（3）被告：公司。

本公司是確認(rèn)決議無效訴訟和撤銷決議訴訟的被告，因決議無效或可撤銷決議取得財產(chǎn)權(quán)益的一方可以列為第三人。（4） 訴訟時效：股東應(yīng)當(dāng)自決議之日起60日內(nèi)提起訴訟。超過期限的，法院不予受理。確認(rèn)決議無效的訴訟不限于60天。（五）判決的效力：

A.公司根據(jù)股東大會或者股東大會、董事會決議辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

B.如果法院駁回訴訟請求，其他股東不得以同樣的事實(shí)和理由再次提起訴訟。（六）擔(dān)保：股東因決議無效或者被撤銷提起訴訟，公司請求提供相應(yīng)擔(dān)保的，人民法院可以根據(jù)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。另外，董事、高級管理人員的責(zé)任：《公司法》規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律規(guī)定的，行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，執(zhí)行職務(wù)給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，因決議無效或者撤銷給公司造成損失的，對決議無效或者撤銷負(fù)有責(zé)任的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東可以代表公司提起訴訟。你知道嗎