新《公司法》明確規定，有限責任公司股東行使審計權的方式是查閱、復制財務會計報告，查閱會計賬簿。換句話說，法律并沒有賦予股東復制會計賬簿的權利。很難判斷這種規定是立法漏洞還是立法者的意圖。然而，筆者認為，股東只能查閱而不能復制會計賬簿的說法難以令人信服，這阻礙了股東權利的行使，制約了股東審計權的作用。試想，事實上，對股東來說，審計的主要目的是核對會計賬簿和原始憑證。股東在核對過程中一旦發現問題，就不能復印，這就使得股東事后無法認真研究賬簿。因此，應該允許股東復制公司的賬簿甚至原始文件。當然，立法者可能會考慮，一旦公司賬簿被復制，公司的商業秘密就會暴露出來。解決這一問題的途徑不是限制股東復制賬簿的權利，而是強化股東的誠信義務，增加披露秘密的民事甚至刑事責任。首先，審計權的行使應有正當目的。

《公司法》不僅賦予了股東查賬的權利，而且要求股東有合法的目的，也就是說，股東的查賬只能基于與維護股東地位的利益有直接聯系的目的。全國人大法學院劉*海教授認為，“正當目的”通常包括：調查公司財務狀況、調查股利分配政策的適當性、調查股票的真實價值、調查股東的違法違規行為公司經營活動中的管理情況，調查董事的失職行為，調查股價下跌的原因，調查合并的必要性，公司分立或者其他重組活動，應當調查股東代表行為的證據，消除閱讀公司財務會計報告的疑慮。第二，審計權的行使應遵循法定程序。

根據《公司法》第34條規定，股東行使審計權的程序為：第一，擬進行審計的股東應當向公司提出書面申請，說明審計目的，并在請求書中說明審計的具體原因和目的；其次，公司對股東查賬目的進行實質性審查。拒絕原因僅限于股東查閱會計帳簿的目的不當，可能損害公司合法利益的情形。此外，公司沒有其他拒絕理由。公司拒絕的，應當在十五日內答復并說明理由，或者提供會計帳簿供股東在此期間查閱；其次，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。有重大、緊急原因的，可以向法院申請對公司賬簿采取訴訟保全措施。第三，審計權的行使應考慮公司的利益。法律賦予股東審計權的目的是為了平衡大股東和中小股東的利益，最大限度地保護中小股東的權益，促進公司的合法經營，達到營利的目的。股東濫用審計權刺探公司商業秘密并向競爭對手披露的，公司有權拒絕股東查閱會計賬簿。因此，行使審計權只能是為了維護股東的合法權益，不能影響公司的正常經營活動。筆者認為，股東行使審計權最基本的是保守公司商業秘密，在此前提下行使自己的權利。第四，審計權的范圍應擴大到公司原始會計憑證。

實踐中，有人認為《公司法》對此沒有規定，股東無權查閱原始會計憑證，也有人認為既然可以查閱會計賬簿，就可以查閱制作會計賬簿所依據的原始會計憑證。作者同意后者。究其原因，是會計賬簿的制作是以原始會計憑證為基礎的。中小股東最迫切需要的，也是高管和控股股東最重要的是原始文件，這是最難、最真實的。股東審計權是公司治理和維護中小股東權益的一項重要權利，是新《公司法》規定的股東權益救濟手段。事實上，審計賬務權作為一項公司治理制度可以在《公司法》中予以規定，更有利于公司權益的平衡和合法經營。在《公司法》沒有做出具體規定之前，筆者建議：中小股東在公司成立之初，應努力在公司章程中對股東審計權作出明確規定，使其成為公司治理中的一項制度。例如，在公司章程中可以規定，公司召開年度股東大會時，應當向股東提供會計帳簿，供股東查閱；也可以規定股東查閱會計帳簿的情形，同時，公司章程還可以細化股東查閱會計賬簿的程序，使股東審計權的行使更具具體性和可操作性。你知道嗎