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股東的出資未經登記，其利益不能得到保護

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-15 · 858人看過

[案例]

2013年2月，鐘先生和劉先生成立了一家有限責任公司，但業務一直不景氣。2014年3月，他們邀請陳光標入股50萬元。為了省事，三人沒有到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續，也沒有在公司原章程上簽字，只是開具了一張蓋有公司財務專用章的收據，表明是股東收到投資資金。此后，陳某參與了公司的經營管理，并獲得了利潤。轉眼間，2015年12月，由于公司效率大幅提升，鐘某和劉某提議陳某還貸，將錢還給陳某，并要求陳某退出公司。當然，陳光標沒有這么做。當他們發生爭執時，陳水扁上訴要求確認其股東資格。第一意見認為，雖然收據上注明是投資基金，但由于三人沒有到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續，也沒有在公司章程上簽字，即沒有法定程序，因此，陳的股東資格不能得到法律的承認。第二種觀點認為，陳光標是公司的隱名股東。原因如下：

首先，工商登記不是確定股東資格的最終或唯一依據。公司隱名出資是指一方實際出資，但公司章程、股東名冊或者其他工商登記材料記載的出資人是他人的法律現象。其中，實際投資者為隱名股東，公司章程記載的股東為明顯股東。雖然《國務院公司登記管理條例》規定，公司發生重大事項變更的，應當向工商行政管理機關申請變更登記，公司股東的增加和注冊資本的增加均屬于公司重大事項的變更。也就是說，第三人參股屬于公司股東的內部行為。股東應當依照《公司法》的有關規定，變更公司章程、股東名冊，簽署出資證明書，辦理股東變更登記。但由于該規定在立法上滯后于經濟的發展，最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定》作了必要的補充。第十七條規定：“有限責任公司股東名冊記載的公司股東向公司主張股東權利，公司無相反證據證明其主張不合理的，人民法院應予支持。有限責任公司未編制股東名冊，或者因股東名冊管理不規范，未及時將投資者、受讓人記載于股東名冊，但以其他形式確認投資者、受讓人為股東的，投資者或者受讓人可以依照前款規定向公司主張權利。”在本案中，陳某屬于“未及時將投資者或受讓人記載于股東名冊”的情形。同時，陳某的身份還有“其他形式的認定”：收據上蓋有公司財務專戶章，收據上注明該資金為投資基金且有一定數額，實際參與了公司經營管理，領取了工資并分配了利潤。你知道嗎

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