根據《公司法》，股權可以在股東之間自由轉讓，也可以轉讓給公司以外的其他人。轉讓給公司以外的人，涉及同等條件下的股東優先購買權問題。然而，我國《公司法》對“平等條件”沒有明確的界定，這往往導致股權轉讓實踐中出現新的問題。本文試圖對股東優先購買權中“同等條件”的內涵及其在實踐中的各種表現形式進行分析和探討。一、對“同等條件”的理解有限責任公司的股東有優先購買權，即股東向股東以外的第三人轉讓股份時，同意轉讓股份的股東才享有優先于“同等條件”的權利由第三人簽發。因此，筆者認為，一般意義上的“條件”是指轉讓股權的股東以外的第三方承諾的股權交易條件“平等”強調享有優先權的股東提供的條件與第三方承諾的條件之間的比較過程。之所以這樣做，是為了防止第三人與享有優先權的股東串通，故意壓制轉讓股東的合法權益。在形式上可以表現為股權評估、價格金額、價格構成、支付方式、過渡期安排、違約責任和爭議解決條件等，但根據《公司法》第七十二條第四款的規定，“同等條件”還應當包括公司章程對股份轉讓特別規定的條件。只是因為這一條過于粗糙，公司章程中“條件”對股權轉讓的影響應根據具體情況討論處理。換言之，公司章程中規定的“條件”應是“同等條件”的特例。《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

從本條的完整表述來看，公司章程關于股權轉讓的規定雖然放在第四款，但并不意味著它是可有可無的，我們不能忽視它的重要性和不足。《公司法》承認，公司章程可以規定股權轉讓，也就是說，公司章程可以規定股權轉讓的條件。因此，在討論股權轉讓時，首先要考慮公司章程中是否有具體規定，有哪些具體條件，這些條件是否與《公司法》的立法初衷相沖突等等。

首先，《公司法》賦予公司章程規范股權轉讓的權利，是為了尊重和肯定公司的自主權。股東大會制定公司章程時，除規定公司的經營范圍、方式、出資額、出資時間等議事規則外，也可以按照第二十五條“股東大會認為必要的其他事項”的規定，制定股權轉讓事項，由股東按照公司章程的規定先行辦理股權轉讓事宜。但《公司法》的規定也存在明顯的缺陷，在實踐中容易引起糾紛，特別是公司小股東的利益可能得不到很好的保護。比如，公司章程對股權轉讓作出了非常嚴格的限制，或者對股權的內外轉讓規定了不同的條件，或者干脆禁止股權的對外轉讓，使得股權在實踐中無法轉讓[1]。再比如，所有原股東，無論股權大小，都一致制定了股權對外轉讓的條件。但是，公司成立后，若干大股東利用多數表決權，依照《公司法》第四十四條的規定，以股東會的形式修改公司章程，改變股權轉讓條件，而三分之二的多數通過，那么小股東就不能轉讓自己的股權，至少在同等條件下是這樣。所有股份都可以轉讓，這勢必違背立法者的初衷，在現實中也并非不可能。

那么，在公司章程規定的轉讓條件與立法初衷發生沖突的情況下，筆者認為，在出臺司法解釋解決這一問題之前，應當放棄公司章程的規定，采納公司章程的規定公司法第七十二條規定股東在同等條件下享有優先購買權的股權轉讓，從而解除了公司章程中對股權對外轉讓的各種限制條件。有限責任公司股權轉讓所涉及的標的物是股東在公司中的股權，股權大致可分為產權和身份權。產權主要是根據股東的出資額來確定的，一些身份權如股東大會上的表決權與出資額密切相關。但《公司法》第二十七條規定，股東可以以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣形式出資。對其出資貨幣價值的判斷，必然會隨著時間和空間的變化或他們所認為的因素而變化。因此，股權轉讓給其他國家時，受讓人對股東的股權進行評估是合理的。

在這種情況下，擁有優先購買權的股東如何確定其可以參照第三人主張優先購買權的相同條件？筆者認為，在這種情況下，轉讓股東、第三人和優先購買權股東三方協商的結果并不相同。根據上述“同等條件”的理解，優先股股東應在轉讓方與第三方協商達成評估協議后，提出自己的條件與第三方給出的條件進行比較。只要條件相同，優先股股東自然可以轉讓轉讓人的股權。此外，如果享有優先權的股東所提供的條件高于第三人所提供的條件，則可以直接轉讓股權，而不是優先權。第二，有限責任公司股權對外轉讓的價款數額和價款構成，第三人的競價應當是主張優先購買權的股東根據優先購買權取得轉讓股東股權的主要參照條件。股權轉讓交易價格的確定也是股權轉讓中的一個重要問題。一般來說，股權轉讓的價格容易識別。然而，這是一個復雜的問題，價格的一部分是組成。其構成直接關系到交易雙方的利益。享有優先權的股東主張優先權時，也關系到第三人（優先股東）的利益。股權轉讓價格的復雜性來自于股權本身的特殊性。當原股東出資使自己擁有股權時，其資本將不再以相對穩定的貨幣、實物或知識產權的形式存在，相反，它將以權益和負債的形式出現。在財產方面，股權不僅意味著公司可以分享利潤，還意味著公司因經營不善或虧損而承擔債務。以及