1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司已經(jīng)連續(xù)五年實(shí)現(xiàn)利潤，符合本法規(guī)定的利潤分配條件，公司重大財產(chǎn)的分立或者轉(zhuǎn)讓

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東大會決議修改公司章程，使公司存續(xù)，股東可以在股東大會決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。本條規(guī)定，持異議的股東有權(quán)請求回購股份。公司章程規(guī)定公司股東自愿或者因被公司解聘而離開公司的，原股東持有的股份應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東或者由公司回購。協(xié)議在法律上是否有效首先，公司章程規(guī)定“離任股東持有的股份應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東或者公司進(jìn)行估值回購”，表明離任股東應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司估值回購的方式退股，不具有退股的含義，因此本協(xié)議不構(gòu)成股東退股，不違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定，《公司法》第一百四十三條規(guī)定的有限責(zé)任公司回購規(guī)則不適用于有限責(zé)任公司。第143條在公司法中的地位僅限于有限責(zé)任公司，不存在適用或準(zhǔn)適用的有限責(zé)任公司。對于有限責(zé)任公司，《公司法》中沒有“禁止回購自有股權(quán)”的規(guī)定。因此，股東與公司約定回購股份并不違法，該協(xié)議不違反《公司法》關(guān)于異議股東行使回購請求權(quán)的規(guī)定，《公司法》第七十五條明確了異議股東回購有限責(zé)任公司股份的三個法律理由。持異議的股東有權(quán)要求公司回購其股份，公司有回購的義務(wù)，不能拒絕。第七十五條規(guī)定的情形是公司有義務(wù)接受異議股東回購請求的法律情形。當(dāng)然，除此之外，如果公司與股東之間沒有約定，公司沒有義務(wù)應(yīng)股東的要求回購股份

股份回購是維護(hù)公司穩(wěn)定、平衡股東權(quán)益的重要途徑，完善股東退出機(jī)制。如果公司與股東之間沒有協(xié)議，公司沒有義務(wù)應(yīng)股東的要求回購股份。如果您有任何問題，歡迎訪問我們的網(wǎng)站進(jìn)行法律咨詢