為貫徹《國務院關于依照《中華人民共和國公司法》規范原有限責任公司和股份有限公司的通知精神，《關于股份有限公司原規范若干問題的意見》有哪些內容（國發[1995]17號），成立了市、副省級城市結構調整委員會（辦）、工商行政管理局、國有資產管理局等16個，各地經濟體制改革委員會（辦）和有關部門正在加緊規范股份有限公司（以下簡稱公司）。總體來說，這項工作進展順利，但也存在一些難題，給標準化工作帶來了困難。現就股份有限公司規范中存在的一些問題提出如下意見，請遵照執行

首先，在公司設立方式上，設立方式應當按照公司登記機關辦理企業法人營業執照的要求予以明確。《中華人民共和國公司法》第二百二十九條規定：“本法施行前，依照法律、行政法規登記設立的公司，地方性法規和國務院有關主管部門制定的《有限責任公司規范性意見》、《股份有限公司規范性意見》繼續保留“公司法施行前公司發起行為已經完成的實際情況”生效后，公司的設立方式不會發生根本性的改變。根據《關于規范股份有限公司的意見》第七條規定，公司可以采取發起設立或者募集設立的方式，募集方式包括定向募集和社會募集，定向募集公司的設立可以概括為募集方式。因此，在公司的重新登記中，定向公司的設立應當按照募集方式處理；其次，關于非經營性資產的剝離。這些非經營性資產一般分為三類：一類是社會管理職能占用的非經營性資產，主要包括法院、檢察院、派出所、交通隊、社區政府等；二是承辦社會公益事業占用的營業外資產主要包括中小學、托兒所、幼兒園、醫院等；第三，為公司自身經營服務占用的非經營性資產主要包括科研院所、職工培訓學校、職工食堂、職工浴室、倒班宿舍、娛樂設施等，第一類非經營性資產在規范時必須與公司分離。第二類非經營性資產原則上剝離，困難企業首先內部分離。第三類非經營性資產，如果數量較少，原則上不能剝離。資產剝離涉及公司分立、合并、股本增減、國有股權變更等事項的，依法辦理審批。非經營性資產在本規范或之前已經剝離的，資產的支持費用不由公司承擔

第三，處置不符合存續條件的公司，股本總額和股東人數不符合公司條件的，可以轉為有限責任公司。其中，股本總額不足1000萬股。股東人數在50人以上的公司，難以股份有限公司存續或者變更為有限責任公司的，可以按照下列規定處理：一；2、 引入法人股東增加注冊資本；3、 對于不愿意與其他公司合并，又不能增加法人股東的公司，也可以依法變更登記為其他類型的企業

第四，關于再驗資問題，原公司的驗資，應當按照國務院國發[1995]17號文第二條的有關規定進行，部分公司仍需向原主管部門繳納管理費，向有關部門繳納監管費。本規范重申，公司與政府之間不存在行政隸屬關系的主管部門，公司不再向政府部門支付管理費；相關機構履行監管職能，公司不向其支付監管費用

根據《公司法》，公司董事、監事由股東會選舉產生，經理及其他高級管理人員由董事會聘任。任何組織機構不再聘任上述人員，不再辦理股東會人事選舉決議和董事會人事任命決議的審批手續。有關組織、事業單位在履行法定程序前，可以對國有股代表人提出的董事、監事人選發表意見。

在本規范中，國家公務員兼任董事的問題處理難度大、速度慢，公司的監事和經理。在此，我重申，根據《公司法》第五十八條“國家公務員不得兼任公司董事、監事、經理”，國家公務員不得兼任公司董事、監事、經理。在一些組織中，如果不宜判斷國家公務員的身份，人事部門應當出具意見。國家公務員擔任公司董事、監事、經理的，必須辭去國家公務員職務或者辭去公司董事、監事、經理職務。二人不得同時擔任董事、監事、經理職務。國家公務員在公司任職，經股東會選舉為董事、監事，或者董事會聘任為經理后，必須辭職。

（8）原企業富余職工的撫恤金、醫療費和安置費p>

部分企業改制為公司時，大量原企業不應進入公司的富余職工的養老金、醫療費、安置費轉入公司。通過這一規定，這種情況應當終止。企業改制為公司的，本條例應當對退休人員和富余人員的去向進行重新界定。公司成立時，不應進入公司的離退休人員，應明確其養老金、醫療費和安置費，由原企業資產轉為股份的單位承擔。如何處理定向發行公司個人持有法人股的問題，本應向法人出售的部分股份實際上是向社會公開發行的，即法人股的股東實際上是自然人。其主要特點是：從股票發行的批準文件來看，明確股權性質為法人股，發行對象為法人股。從發行結果來看，有三種情況：一是股份持有人為自然人，股東名冊上登記的股東名稱為法人；一是股東是自然人，在股東名冊上登記的股東名稱也是自然人；二是在股東名冊上登記的股東是法人，但背后有自然人名單。針對上述問題，可以采取以下方法：1。公司回購股份后注銷；2、 被公司股東收購。公司或法人股東無回購或購買能力的，根據國家體改委《關于清理定向發行股份有限公司職工持股不規范行為的通知》的要求，發行的股票，由主管部門認可的證券經營機構集中托管。在符合公司條件的企業選擇其他企業形式的問題上，一般不允許符合公司法條件的企業從公司形式中退回原企業形式。股東大會決議退回原企業的。公司必須依照《公司法》的規定終止。公司只有通過破產和解散才能終止。公司破產和解散