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有限責任公司股權如何轉讓

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 623人看過

有限責任公司股權轉讓的方式和程序股權轉讓的實質是權利的出售。股權交易是通過合同債務的法律關系，即債權行為股權變動關系，實現權利的最終轉移。股權轉讓合同是股權轉讓的基本形式。股權轉讓應當符合《合同法》的一般規定，同時，由于其自身的特點，股權轉讓應當依照《公司法》進行調整，轉讓人與受讓人在股權轉讓協議的基礎上達成真實協議的，合同成立。股權轉讓合同的效力一般允許當事人自由約定，但法律規定合同生效前必須履行批準或者登記手續的，合同經法定程序批準或者登記后才能生效。國有法人股轉讓，因屬于國有資產，必須經國有資產管理部門批準；有限責任公司轉讓中外合資經營企業、中外合作經營企業的股權，還必須報審批機關批準，并向登記機關辦理變更登記手續，否則轉讓無效；這是法律法規對特殊股權轉讓的必要形式要求。一般股權轉讓合同是否以工商變更登記為生效條件，現行法律沒有明確規定，工商變更登記是否不影響股權轉讓合同的效力

有限責任公司股權轉讓合同的效力除了形式要件外，還取決于是否履行了《公司法》規定的法定程序。《公司法》第三十五條規定：“股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。在同等條件下，其他股東對約定轉讓的出資有優先購買權。”可見，《公司法》一般不禁止有限責任公司股東自由轉讓其股份，但將其股份轉讓給股東以外的人時，必須經全體股東過半數同意，但其他股東不同意、不購買的，視為同意。《公司法》中“出資轉讓”與“股權轉讓”的含義不應有實質性區別。兩者都可用作同一個詞。《公司法》第三十五條規定，收購是轉讓行為的總稱。但是，股權轉讓是一種簡單的權利轉讓，不附帶任何義務嗎？通過對股東與公司及其他股東之間法律關系的分析，可以得出否定的結論。股東共同出資設立公司，主要通過《股東協議》確定股東之間的權利義務關系。股東的最大義務是按照約定的數額繳納認繳出資，但并不意味著股東在履行出資義務后不承擔任何義務，股東仍有不損害公司利益的義務，股東權利的行使必須符合法律、合同等規定。股權轉讓必然會轉移股權所附的義務。受讓人不能簡單地享有權利，但義務是分離的，繼續由轉讓人承擔。股權轉讓后，轉讓股東必須脫離原股東之間的法律關系，不再屬于股東協議的主體。受讓方將享有相關權利并承擔相關義務。股權轉讓會影響公司其他股東的利益。股權轉讓不損害其他股東的權利，但不同于合同債權債務一并轉讓的情形。其他股東沒有與債權人相同的“絕對拒絕權”。股東有異議的，必須轉讓其所轉讓的股權。同時，轉讓人在轉讓股權時，必須告知其他股東是否行使優先購買權。轉讓人未經事先通知將股權轉讓給股東以外的第三人的，因其違反了《公司法》的強制性規定，損害了其他股東的優先購買權而無效，我相信你對這個問題也有一定的了解。如果您有其他相關問題，請咨詢律霸.com的免費法律咨詢，這可以幫助您解答疑問

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