從表面上看，我國上市公司治理結構形成了“三會四權”的制衡機制，即股東大會、董事會、監事會和經理層分別行使最終控制權、決策權、監督權和指揮權。但從實際情況看，由于股權過于集中，沒有健全的董事會和監事會來保證健全的運行機制，也沒有相應建立健全的經理人選拔、考核和監督機制，這就導致了一些公司董事會獨立性不強的問題

內部控制更為嚴重。所有權與經營權的分離是現代公司管理的基本特征之一。專業管理職能和雄厚的資本基礎使現代公司得到快速發展，但在信息不對稱的條件下，如果沒有有效的公司治理基礎，很容易引起代理人（經營者）侵害和侵害委托人（所有者）利益的問題，即，“內部人控制”問題。具體而言，主要表現在以下兩個方面：（1）董事長與總經理“肩并肩”。股東授權董事會經營管理公司，董事會聘請總經理行使日常經營管理權。董事會對總經理進行監督是合理的。然而，董事長兼任總經理的做法意味著自我監督，使得董事會對經理的監督和制衡成為空談。因此，董事會不能真正履行職責，或者忽視公司利益，損害股東利益。另一方面，管理層占據了董事會的絕大多數席位，形成了內部董事乘虛而入的格局。（2）內部董事在董事會構成中所占比例過大。據抽樣調查統計，雖然近年來我國上市公司董事會內部董事人數逐漸減少，但仍高達57.4%。在這樣一個以內部執行董事為主的董事會中，指望下一任執行董事對其上級、董事長和總經理進行監督和約束顯然是不現實的，獨立董事的獨立性是不夠的。為了解決董事會的獨立性問題，我國從2001年開始引入獨立董事制度。眾所周知，獨立董事以其“獨立性”為存在價值。獨立董事制度有效運行的前提是獨立董事的獨立性，即獨立董事應當獨立于公司及其利益相關者，與公司及其利益相關者不存在重大利益關系，尤其是公司的控股股東和高級管理人員。只有這樣，獨立董事才能站在公平、客觀的立場，及時制止和糾正公司控股股東或高級管理人員損害公司和中小股東利益的行為。否則，獨立董事可能出于自利動機，以喪失獨立人格和少數股東利益換取個人經濟報酬的最大化，我國上市公司獨立董事的獨立性主要表現在以下幾個方面：（1）提名與聘任。根據法律規定，董事會、監事會和單獨或者合計持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，由股東大會選舉產生。然而，在我國上市公司中，“一股獨大”現象非常普遍。董事會和股東大會基本上由控股股東控制。這些控股股東必須找到熟悉、了解、相對“聽話”的人擔任獨立董事，但真正“獨立”的人很難擔任獨立董事。由于“一股獨大”的客觀存在，多數公司的獨立董事實際上是由控股股東提名或由控股股東控制的董事會、監事會提名。在這種情況下，獨立董事往往與控股股東關系不明，或與控制上市公司的權貴有著深厚的私人關系。一方面，上市公司之所以邀請他們擔任獨立董事，是出于“肥水不外流”的考慮，另一方面，更多的是因為自己人“聽招呼”、“好管理”。在這種情況下，獨立董事被控股股東“聘用”，卻不得不為中小投資者服務，從而對控股股東和公司管理層進行監督。獨立董事存在角色沖突，使得獨立董事在行使任期權利時，相對于控股股東和管理層難以保證其獨立性。獨立董事的任期不得短于執行董事的任期，否則不能起到制衡作用；它不應該太長，否則，它的獨立性將受到損害。經過一段時間的共同努力，同化是一種普遍現象。獨立董事與內部董事和管理層之間的友誼將使他們不再獨立或減少獨立性。因此，有必要限制獨立董事的任期（3）與上市公司或其控股股東的關系。個別上市公司的獨立董事與上市公司或其控股股東存在直接或間接的利益關系。也有部分獨立董事與上市公司存在巨額關聯交易

董事會運作不規范（1）部分公司董事會決議多為聯名簽署，部分決議僅由部分董事聯名簽署，一些公司董事會過于依賴溝通表決方式，即使審議重大事項也不召開現場會議；有的董事會違反《公司法》和《公司章程》的規定，在表決時采取鼓掌的方式。（3）有的公司董事會在我國上市公司經營中未設立專門委員會，監事會的監督職能缺失。監事會沒有發揮應有的監督作用，這與立法設計的預期作用相去甚遠。這主要體現在以下幾個方面：

1。監事會和監事缺乏必要的獨立性。首先，監事與公司經理大多來自同一單位，仍存在一種上下級關系，如職工監事、黨委書記監事等，大膽的監督不僅可能使他們失去監事資格，同時也損害了他們在原單位的利益。第二，在實踐中，監事會成員的選擇取決于董事，沒有董事支持的人很難當選為監事。三是監事會成員的利益沖突。在中國，監事會由股東和職工代表組成。股東和員工的利益往往不一致。股東要求公司的利益，而員工最關心的是自己的利益。這種沖突使監事會的職能難以發揮。最后，監事會在組織上缺乏獨立性。在絕大多數情況下，監事是兼職的，沒有自己的常設機構，監事會的日常監督職能不能正常發揮，監事會必須服從董事會或董事長的安排。董事會或者經理經常指示監事會密切關注調查情況，提出處理意見。總之，在實踐中，監事會行使監督權所需支付的費用由管理層承擔，嚴重影響了監事行使職權的獨立性

監事會與管理層之間的信息不對稱。在實踐中，公司的管理信息掌握在董事會和經理層手中，監事會不能完全依靠管理層提供的信息對公司進行監督。此外，監事會成員的素質也影響其獲取信息的能力。監事一般是股東、職工和黨委委員。他們大多沒有經營管理經驗