關于非公開發行股票的保薦承銷協議，甲方：有限責任公司，注冊地址：閔行區，上海

法定代表人：

乙方：證券有限責任公司

注冊地址：深圳

法定代表人：

鑒于：

1甲方是一家依照中華人民共和國法律正式成立并有效存續的有限責任公司中華人民共和國，并擬發行非公開在境內上市的人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次股票發行”）。乙方是中國證監會（以下簡稱“中國證監會”）認可的具有保薦承銷資格的證券公司

1。本次股票發行的保薦人和承銷商。本次發行的股票種類、數量、價格、募集資金總額、發行方式為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，為非公開發行，本次發行價格及募集資金總額以中國證監會最終核準為準。承銷方式本次發行股票的承銷方式為代銷。承銷保薦期本次發行的承銷期不得超過90天

甲方已向乙方提供包括甲方及其股票發行在內的所有重大信息和資料；所有陳述均真實、準確、完整、無誤導性；意見、意圖和期望的陳述是在充分考慮所有相關情況并基于合理假設的基礎上作出的，反映了合理的期望；不存在誤導性遺漏；自甲方上市以來，本次發行的信息披露文件和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；甲方權益不受控股股東或實際控制人損害；甲方不違反規定提供擔保

上述聲明、保證和承諾是根據本協議簽訂之日的實際情況作出的。自本協議簽訂之日起至持續督導結束之日（含當日，下同）的任何時間，甲方如發現任何可能使上述聲明、保證或承諾不真實或不正確的情況，甲方應立即通知乙方，并按乙方要求采取必要措施予以補救或公示，甲方在此確認，因其違反上述聲明而產生的任何法律責任，保證或承諾在本協議約定的持續督導期結束后繼續有效

乙方保證有能力發起和承銷本次股票發行；乙方應指定甲方本次股票發行的保薦代表人為乙方代表；乙方保證兩位保薦代表人自本協議簽訂之日起至甲方股票發行結束之日止具有股票發行保薦資格（包括但不限于向中國證監會報送股票發行材料的資格）；已在證券監督管理機構登記并列入保薦人名單，本協議指定的保薦代表人已在證券監督管理機構登記并列入保薦代表人名單，有權依法從事保薦工作；乙方不得擔任法律、行政法規和證券監督管理機構規定的甲方股票發行的保薦人、承銷商；自本協議簽署之日起，乙方及其指定的保薦代表人繼續具有從事保薦工作的資格，未被證券監督管理機構從保薦機構或者保薦代表人名單中除名

6？對甲方及其發起人、主要股東、實際控制人進行盡職調查和審慎核查，根據甲方的委托，組織編寫申請文件和出具推薦文件，組織協調中介機構及其簽字人參與甲方股票發行的有關工作。？依法審核股票發行文件，向證券監督管理機構出具推薦意見，提交推薦文件后，積極配合證券監督管理部門進行審核，組織甲方及其中介機構對證券監督管理部門的意見進行答復；按照證券監督管理機構的要求，對涉及甲方股票發行的具體事項進行盡職調查或核查；指定保薦代表人與證券監督管理部門進行專業溝通；證券監督管理機構規定的其他工作

向證券交易所提交《證券交易所上市規則》要求的推薦書和有關文件，并報證券監督管理部門備案。協助甲方決定發行上市的時間和價格

監督甲方有效實施和完善防止大股東及其他關聯方非法占用甲方資源的制度

監督甲方有效實施和完善防止高級管理人員流失的內部控制制度高管人員利用職務之便損害甲方利益

監督甲方建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監事會的職責和議事規則，以及《董事、監事、高級管理人員行為準則》，并監督甲方有效執行

監督甲方建立健全內部控制制度，包括財務管理制度、會計制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、為他人擔保、對外投資等重大經營決策的程序和規則，監督甲方有效執行，監督甲方有效執行和完善制度，確保關聯交易的公平合規，對關聯交易發表意見，監督甲方履行信息披露義務，審議向中國證監會和證券交易所報送的信息披露文件和其他文件；繼續關注甲方募集資金的使用情況、投資項目的落實情況等承諾事項；繼續關注甲方為他人提供的擔保并發表意見

監督發行人與保薦人之間業務、資產、人員、機構、財務的獨立性，