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上市公司要約收購的相關程序

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 442人看過

1。在發出要約之前必須履行的程序在發出要約之前必須履行的程序主要是針對購買方的（1）要約收購方案已經收購公司董事會批準，因為收購方第三方，收購另一家上市公司是一項重要的財務活動，對公司的發展有重大影響，應當經公司董事會批準。公司章程規定需要召開股東大會的，必須經股東大會批準；（2）收購人將收購意向通知主要債權人，這是因為收購特別是要約收購需要巨額資金，這將極大地影響收購方的償付能力。因此，在要約收購前，收購人應當將收購意向告知債權人。債權人有異議的，收購人應當提供相應的擔保或者采取其他措施。（3）依法公告收購意向與披露大股東權益密切相關，因為某個股東持股達到一定的法定比例，這往往是公司收購的前兆。因此，各國收購法大多規定，股東持股達到法定比例時，有義務報告和披露持股意向，根據《中華人民共和國證券法》第七十九條的規定，收購人在發出收購要約前通過證券交易所證券交易持有標的公司已發行股份5%的，應當自事實發生之日起3日內書面報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，通知上市公司并公告，在公告期內停止買賣上述股票；另外，收購人持有標的公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，收購人所持上市公司已發行股份比例每增減5%，應當依照前款規定重新申報公告。報告期內，報告并公告后2日內，法律規定大股東有披露持股比例和意圖的義務，主要是為了使投資公眾能夠在充分掌握相同信息的基礎上及時作出投資判斷，不讓大股東利用其在公司的特殊地位或資本優勢，形成事實性的信息壟斷和操縱股價。這是公開、公平原則在證券市場的要求和體現。要約收購是圍繞要約收購展開的，要約收購是整個收購行為的中心。要約收購的發出標志著法律意義上收購程序的開始。收購意向的表達是否構成收購要約，將對收購人、目標公司及其股東乃至股票市場產生巨大影響。因此，根據《中華人民共和國證券法》第八十二條和第二十六條的規定，本法對要約收購的形式、內容、撤回、撤銷、變更、公告等事項作了較為詳細的規定，2002年9月12日中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》第27條和第28條，要約收購報告書應當載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人的收購決定；（三）被收購上市公司的名稱；（四）收購目的；（五）被收購股份的詳細名稱和擬收購的股份數（6）收購的期限和價格（七）收購所需資金的數額和保證（八）提交要約收購報告時所持被收購公司股份占上市公司已發行股份總數的比例（九）收購后的后續計劃（十）其他中國證監會要求的項目

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