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對于被收購企業,其繼續收購的終止情形是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-08 · 994人看過

對于收購企業,其繼續收購的終止條件是什么。要約收購上市公司股份的,收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%。要約收購上市公司的,收購人應當公平對待被收購公司的全體股東。對持有同類股份的股東,給予同等待遇,收購人提出終止上市公司上市地位的綜合要約,或者向中國證監會提出申請但未取得豁免的,應當以現金支付收購價款;以合法轉讓的證券支付收購價款的,應當向被收購公司股東同時提供現金,供其選擇。

要約收購上市公司股份的,收購人應當制作要約收購報告書,聘請財務顧問向中國證監會和證券交易所提交書面報告,抄送代理機構,通知被收購公司,并對要約收購報告摘要作出提示性公告。15日后,公告其投標報價報告、財務顧問專業意見書和律師出具的法律意見書。中國證監會對要約收購報告書披露的內容在15日內無異議的,收購人可以公告;中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規和有關規定的,應當及時通知收購人,收購人不得公告其要約收購;收購人作出全面要約的,應當充分披露終止上市的風險,終止上市后收購的完成時間,以及收購人擬收購上市公司30%以上股份需要要約收購的,在要約收購報告書中對仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股份的其他后續安排,收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排后3日內,對要約收購報告書摘要作出提示性公告,并按照《收購管理辦法》的有關規定履行報告和公告義務,同時免予編制上市公司收購報告書和公告;依法應當經批準的,應當在公告中特別注明,經批準后方可要約。未經批準的,收購人應當自收到通知之日起兩個工作日內,向中國證監會提交撤銷收購計劃的報告,并抄送證券交易所,收購人向中國證監會提交要約收購報告書后,在公告要約收購報告書前,自行撤銷收購計劃的,應當向中國證監會申請撤銷收購計劃,并說明理由,發布公告;自公告之日起12個月內,收購人不得再收購同一上市公司。被收購公司董事會應當調查收購人的主要資質、資信狀況和收購意向,分析要約條件,對股東是否接受要約提出建議,聘請獨立財務顧問發表專業意見。收購人公布要約收購報告書后20日內,被收購公司董事會應當將被收購公司董事會的報告書和獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會,并抄送證券交易所,公告收購人對要約條件作出重大變更的,被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會和獨立財務顧問對要約條件變更的補充意見,并作出報告和公告,自收購人作出提示性公告之日起至要約收購完成之日止,未經股東大會批準,被收購公司董事會不得對公司的資產、負債、負債等進行調節,要約收購期間通過處置公司資產、對外投資、調整公司主營業務、擔保、貸款等對公司權益或經營成果有重大影響的資產和其他資產,收購人依照本辦法規定要約收購同一股份的,被收購公司董事不得辭職,發行價格低于提示性公告日前30個交易日該股票日均加權平均價格算術平均數的,不得低于提示性公告日前6個月內購買該股票的最高價格公告日,收購人聘請的財務顧問應當對該股票前六個月的交易情況進行分析,說明該股票價格是否受到操縱,收購人是否有未披露的一致行動人,購買人在前六個月取得公司股份時,是否有其他原因,是否有其他支付安排,發行價格是否合理。收購人可以采取現金、證券、現金與證券相結合的方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具有要約收購能力。以現金支付收購價款的,應當在作出要約收購提示性公告的同時,向證券登記結算機構指定的銀行繳存不低于收購價款總額20%的履約保證金。購買人以證券支付購買價款的,應當提供該證券發行人最近三年經審計的財務會計報告和證券估值報告,并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,應當在作出要約收購提示性公告的同時,將全部用于支付的證券交由證券登記結算機構保管,上市公司發行的新股除外;購買人以在證券交易所上市的債券支付購買價款的,債券上市交易的時間不得少于一個月;購買人以未在證券交易所上市的證券支付購買價款的,必須同時提供現金供被購買公司股東選擇,并詳細披露相關證券的托管情況,向被收購公司股東交付的方式和程序安排。要約規定的收購期限不得少于三十日,不得超過六十日;競爭性報價除外。在投標報價書規定的中標期限內,采購人不得撤銷投標報價。要約收購的,自公告之日起至收購期滿,收購人不得出售被收購公司的股份,收購人不得在要約期限屆滿前15日內,以要約規定以外的其他形式收購被收購公司的股份,收購人不得變更要約,但發生競價要約的競價要約除外,發出初始要約的收購人在初始要約收購期限屆滿后不滿15日變更收購要約的,應當延長收購期限,延長的收購期限不得少于15日,且不得超過上一次競價要約的有效期,按規定比例追加履約保證金;以證券支付價款的,應當追加相應數額的證券,交由證券登記結算機構保管。發出競爭性要約的收購人應當在初始收購要約期限屆滿前十五日內發出收購要約提示性公告,并按照收購管理辦法的有關規定履行報告、公告義務。要約收購報告書披露的基本情況發生重大變化的,收購人應當自重大變化之日起兩個工作日內向中國證監會作出書面報告,并抄送證券交易所,通知被收購公司并公告

收購人需要變更收購要約的,必須事先向中國證監會提交書面報告,同時抄送派出機構、證券交易所和證券登記結算機構通知被收購公司;經C批準后

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