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寧波
公司設立程序案例
[評論和分析]
<1。我國《公司法》規定了有限責任公司股權轉讓的兩個實質要件；第二，股東將其股份轉讓給其他投資者，即公司以外的投資者。這兩種形式在條件和程序上有一些不同。對于后者，《公司法》的規定比較明確。第三十五條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意?！边@一具體規定的立法出發點是：一方面要保證股權轉讓人相對自由地轉讓其出資；另一方面，應考慮資本合作與個人合作的混合，努力維護股東之間的信任基礎。根據《公司法》的這一規定和《公司法》第三十八條的規定，對外股權轉讓必須符合兩個實質性要求：全體股東過半數同意，股東大會作出決議。這是對外轉讓出資的基本原則。這一原則包括以下特殊內容：一是以人數為基礎計算表決權。我國的公司制度更注重有限公司的人的因素，因此采用了決定數而不是股東出資比例作為計算標準。第二，股東的基本人數是全體股東，除轉讓人外，股東不得超過半數。三是股東作出股權轉讓決議。因此，本案不應以其公司章程確定股權轉讓是否有效，而應以全體股東過半數為標準
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