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減資后股東退出

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 1213人看過

受讓人為公司股東的，可以直接轉(zhuǎn)讓。如果是公司股東以外的第三人，需要公司其他股東過半數(shù)同意。在同等條件下，公司股東也有優(yōu)先購買權。因為《公司法》規(guī)定，公司其他股東不同意轉(zhuǎn)讓給他人的，需要自己購買。因此，只要有人愿意做受讓人，股權轉(zhuǎn)讓就不存在法律障礙，股權轉(zhuǎn)讓的好處是手續(xù)簡單，所需時間很短，只需工商變更登記即可。退市股東以股權轉(zhuǎn)讓價款作為對自身權益的對價，直接退市。但這種方式的前提是，有買家以合適的價格購買。如果沒有人愿意購買，那么這種方式就無法實施。公司通過減資實現(xiàn)股東退股，其實質(zhì)是公司回購退股股東的出資。也就是說，公司以其減少的注冊資本購買股東的出資，從而實現(xiàn)股東的退出。這種方式的優(yōu)點是：不需要單獨籌集股權收購款，但前提是需要公司其他股東的同意與配合，因為公司的減資需要至少三分之二以上股東的同意。同時，公司減資過程比較復雜，需要編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、公告、與債權人協(xié)商償債或擔保等，周期也比較長。因此，更適合公司其他股東合作，公司本身無債務或者無更多債務的情形

公司法第七十五條規(guī)定，有下列情形之一的，股東對股東大會決議投反對票的，可以要求公司以合理的價格收購其股份：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的，（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東大會通過修改公司章程使公司得以生存，對公司回購股權的要求非常嚴格。而且，即使?jié)M足上述條件，如果公司在收購價格方面不能與公司達成一致，也要向法院起訴，所以也不是萬不得已。一般情況下，不必這樣退出

根據(jù)《公司法》，公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿，公司解散，股東會決定解散，責令關閉。因此，一般情況下，公司應當通過股東大會決議解散。也就是說，有足夠表決權的股東應當支持解散公司的提議。公司解散后，公司全體股東將退出。是最廉潔的退出方式，當然程序更為復雜，需要成立清算組進行清算

破產(chǎn)法第二條規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯不能清償債務的，依照本法規(guī)定清償債務。”根據(jù)破產(chǎn)法第七條的規(guī)定，可以申請破產(chǎn)的主體是：債權人、債務人和依法應當承擔清算責任的人。因此，只要公司符合破產(chǎn)條件，即使部分股東無法聯(lián)系，或者股東無法達成協(xié)議，有權提出破產(chǎn)申請的主體可以向法院提出破產(chǎn)申請，啟動破產(chǎn)程序

為使破產(chǎn)程序順利進行，妥善解決職工安置問題，確保穩(wěn)定是關鍵。政府最擔心的是破產(chǎn)企業(yè)的職工能否順利安置，特別是不影響社會穩(wěn)定

公司法第一百八十二條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在，將給股東利益造成重大損失，無法通過其他途徑解決的，持有公司全體股東10%表決權的股東，可以請求人民法院解散公司，“因此，股東不配合或者失蹤的，不能啟動普通清算程序；公司不符合破產(chǎn)條件，不能啟動破產(chǎn)程序的，可以考慮請求人民法院解散。被吸收公司的資格容易保留，尤其是當被吸收公司的債務復雜且難以清償時

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