（1）投資不僅是股東對公司的基本義務，也是公司的財產基礎。但是，出資與股權屬于不同的法律概念：（1）股東違反出資義務是一種違約行為，其他股東有權要求違約。股東違反出資義務可分為不履行出資義務和不當履行出資義務（2）股東違反出資義務不能否定公司人格。有人認為，如果投資不到位，就意味著公司財產不完整，從而否定了公司的人格。這一觀點主要混淆了公司財產與注冊資本的關系。公司是否具有法人資格，其資產的主要形式是注冊資本是否到位。注冊資本的數額不等于公司財產的數額。也就是說，注冊資本的數額不等于股東的總股本（3）公司法對違反出資義務的股東轉讓股權沒有限制

第二，股東將其股權轉讓給其他股東征求意見時，他應給予其他股東必要的承諾期其他股東可以同意或者不同意擬轉讓其股權的股東的轉讓請求。但是，這種行為是一種重要的行為，應當依照《公司法》的有關規定召開股東大會作出決議。本案中甲、乙雙方的行為不構成默示：（1）股東未當場聲明不代表默示。《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第六十六條規定：一方向另一方提出民事權利要求的，而對方不以言語或言語表達其意見，但其行為表明其已被接受，可視為默示。在這種情況下，首先，甲方和乙方沒有法律義務在現場表達自己的立場；第二，有限責任公司有一定的人情合作，因此應給予甲方和乙方必要的時間調查丁方的信用狀況；第三，依照《公司法》第三十八條的規定，股東會應當對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。當然，并非所有未經股東大會決議的轉讓都是無效的。發出書面征求意見函，其他股東分別以書面形式答復并持有相同意見的，仍可以認為股東大會持有相同意見。但是，其他股東應當有必要的時間作出答復。股東在股權轉讓中的表決方式也存在不同的意見。一種觀點認為，根據《公司法》第三十八條規定，股東向股東以外的人轉讓出資時，股東會行使職權。《公司法》第四十一條還規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。因此，股東行使表決權時，應當以多數出資。另一種觀點認為，股權轉讓雖然屬于股東會的職權，但《公司法》第三十五條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。這一規定屬于特別規定，應當優于一般規定。第二種觀點認為，有限責任公司的設立是投資者追求經濟利益和基于信任關系的投資者自由組合的結果。公司章程是公司內部的“自治規則”。公司章程有效，只要不違反法律、法規的禁止性規定，股東應當嚴格履行。公司章程對股份轉讓和權利分配有特別規定的，從其規定。當然，股權也屬于產權。根據產權的構成要件，產權是否可以轉讓？《公司法》也確認了股權的可轉讓性。針對此案，有人認為該條款無效是因為它限制了財產有償轉讓，侵害了業主的合法權益，不利于及時調整正常的市場經濟秩序。筆者認為，從合同的角度看，可以將公司章程視為合同條款。根據嚴格履行合同的原則，股東應當充分履行合同。不可轉讓條款的合法性如何？首先，協議體現了契約自由原則，屬于股東協議；其次，協議是否違反了法律法規的強制性規定？但對外轉讓有一個前置程序，即必須經全體股東過半數同意。也就是說，其他股東不得同意轉讓出資。至少可以說，即使股東必須轉讓其出資，也可以在不限制其有效財產權實現的情況下，在內部轉讓其出資；再者，在修改章程的程序上，即使章程中有些條款不合理，也要通過召開股東大會的方式來修改章程，以體現章程的嚴肅性，股權轉讓合同不以股東名冊和工商股東名冊的變更登記為生效要件股權登記是商事登記。根據《公司法》第三十六條和國務院《公司登記管理條例》第三十一條的規定，股權轉讓后應當辦理兩項登記手續，一是股東名冊變更登記，二是工商股東變更登記。關于登記的功能和性質，學界有不同的觀點，如登記效力說、登記對抗說、股東名冊視為登記效力說等，將工商登記視為登記對抗論。根據登記效力理論，公司的經營應當遵循自由貿易和嚴格管理的原則。否則，不利于政府有效的宏觀調控，不利于善意第三人的保護，不利于正常經濟秩序的穩定。雖然法律法規沒有明確規定股權登記后生效，但股權變更未登記，受讓人尚未實際取得股權，股權轉讓合同尚未生效，那么這兩項登記是否視為權利設定登記？以登記為生效條件。原最高人民法院經濟審判庭在1997年7月4日對中國證監會的批復中確立了“股權轉讓，辦理過戶手續生效”的原則；根據登記對抗理論，股權轉讓合同的效力與股東實際取得股權屬于不同的概念，具有不同的內涵。合同的簽訂和履行之間有一段時間間隔。股權轉讓合同只確定了受讓人與轉讓人之間的權利義務關系，合同的簽訂并不一定導致合同的必然履行。受讓人未按合同約定實際取得股權的，合同生效，但不履行。受讓人可以依法要求賠償違約金。也可以主張公司與股東繼續履行合同，通過訴訟以生效判決書的方式確定股權身份更換股東名冊，強制工商變更股東名冊？工商部門應當協助登記嗎？如何將股東名冊視為登記效力，將工商登記視為登記對抗？股東名冊的變更是受讓人取得股權的標志嗎？股權轉讓合同的有效成立并不意味著受讓人股東資格的自然取得。但是呢？受讓人有權要求轉讓