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未經變更登記的股權轉讓合同是否具有法律效力

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 230人看過

《公司法》第三十二條規定，股東依法轉讓出資后，公司應當將受讓人的姓名、住所和出資額記載在股東名冊上。第一百四十條第二款規定，記名股票轉讓，公司應當將轉讓的股票的名稱或者住所記載于股東名冊。據此，有人認為公司變更登記是股權轉讓的法律要求。只要股權轉讓行為未經變更登記，原則上應當認定股權轉讓不具有法律效力。筆者認為，工商變更登記不是對股權轉讓合同效力的法律要求，只要股權轉讓合同沒有違反禁止轉讓的法律規定，就具有法律效力，公司法不以公司變更登記為股權轉讓的成立或生效條件，擔保法以抵押登記為抵押合同的生效條件。因此，《合同法》第四十四條第二款關于合同生效時公司應當辦理登記手續的規定不是強制性的。其次，從變更登記的角度看，其本質上是一種股權轉讓行為，其目的有兩個：一是便于公司確定可以向公司行使股權的股東。第二，變更登記有利于一方當事人承擔違約責任。更重要的是，這不是雙方的責任，而是公司的責任。因此，是否在工商登記，不僅影響股權轉讓合同的法律效力，也影響受讓人的收入

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