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并購過程中的關鍵問題是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 595人看過

企業并購（股權轉讓）過程中的幾個關鍵問題（a為買方，B為賣方，C為B投資并擬出售的目標公司）首先，在并購過程中要大體區分三個獨立主體，企業收購過程中至少涉及三個主體，即被收購的C公司、原股東B、C公司原股東B為了準確界定收購過程中的股權、資產、債權債務關系，有必要明確a，乙方與丙方為獨立法人，地位平等

在并購實踐中，甲乙雙方往往忽視丙方的獨立性，將丙方的獨立法律地位與丙方擁有的資產和乙方擁有的其他資產混淆，導致法律關系混淆

其次，在習得過程中必須區分三個事件；二是轉移相關資產；第三，債權債務轉移（1）C公司股東變更通過股權轉讓協議，a公司和B公司將C公司股東由B公司變更為a公司。在確定股權轉讓價格時，我們必須考慮以下將討論的資產和負債的處理

（2）相關資產的轉讓

與企業收購相關的資產可以包括兩部分。一部分是C公司的資產，與股東變更無關。這些資產在股東變更前后均由獨立法人C公司控制。隨著C公司股東的變更，實際控制人自然會由B公司變更為A公司。另一部分是乙方控制的與C公司不可分割的資產。由于C公司股權發生變化，這部分資產必須轉讓，否則可能導致a公司對C公司的無意義收購。這些資產的轉讓需要特殊的安排

在收購實踐過程中，a公司和B公司的決策者可能對收購對象只有一個大概的了解，但具體的收購對象是什么，即C公司的股權，C公司控制的資產，還是B公司控制的資產？如果混淆不清，在以下具體操作中無法形成清晰的法律關系

（3）債權債務轉移

在收購前，乙方與丙方可能存在復雜的債權債務關系。在本次收購中，可能有兩種方式來處理這些債權債務。一是維持該債權債務關系不變，C公司未來繼續承擔相應債權債務，對本次收購不產生影響；更多時候，人們希望這些債權和債務能夠在收購過程中得到解決。無論是債權人放棄債權還是債務人立即清償債務，本質上都是債務重組或債務轉移的關系

在實踐中，許多當事人只是放棄債權，而不是把整個收購過程作為一個整體來考慮，第三，必須綜合考慮稅收成本的影響股權轉讓價格將形成原股東B的投資收益和新股東a長期投資的稅收成本。股權轉讓價格的確定應考慮其他資產轉讓的方式和價格以及債權債務的安排。因此，股權轉讓價格的確定是并購過程中稅收籌劃的核心

由B公司控制的資產轉讓價格將形成原股東B的資產轉讓收益和新股東阿資產的稅收成本，而大部分資產轉讓都涉及流轉稅的問題。因此，資產轉讓方式和價格的確定是并購過程中稅收籌劃的重點，債權債務的處理較為復雜。債權人單純放棄債權的，形成債務人的所得，按照企業所得稅法的規定繳納企業所得稅，而債權人在正常情況下難以抵扣企業所得稅，造成雙方遭受損失的情況。如果在以前的股權轉讓價格和資產轉讓價格中考慮債權債務的影響，或者采取債轉股的形式，就有可能避免這種情況。因此，債權債務的處理是所得稅籌劃的重點

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