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股權轉讓是否具有法律效力

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 144人看過

由于實踐中情況的復雜性，可能出現當事人已簽訂股權轉讓協議，甚至完全履行了合同義務，但股東出資轉讓未在股東名冊上記載的情況，而工商變更登記手續未辦理或未辦理的，將影響受讓人的權利，引發糾紛。這里有一個分析

在實踐中，有些公司根本沒有設立股東名冊，因此股東不可能在股東名冊上記載出資的轉讓情況。有的公司雖然有股東名冊，但沒有按照股東的要求將股東的出資轉讓情況記入股東名冊。部分股東在轉讓出資后不要求或者提示公司變更股東名冊。此時，股權轉讓是否具有法律效力？對當事人權益有何影響？如上所述，在沒有特別約定的情況下，無論公司是否有股東名冊，股東轉讓的出資未在股東名冊上登記的，不影響股權轉讓的法律效力。《公司法》第三十二條還明確規定，“股東轉讓其出資”后為“將出資轉讓記載于股東名冊”“依法出資”，即股權轉讓發生法律效力后。但是，雖然股東之間的出資轉讓是有效的，股權轉讓是否對公司和第三人產生不利影響需要詳細分析，當公司錯誤地認為由于股東過錯導致出資轉讓未進行或完成，且未變更股東名冊時，公司根據原股東名冊進行的會議通知、利潤分配等活動有效，給被轉讓股東造成的損失由轉讓方和轉讓方根據過錯協商解決，無論股東名冊是否變更，因公司過錯導致股東名冊未變更或者轉讓出資后未登記的，風險由公司自行承擔，公司應根據出資轉讓后的新情況，開展會議通知、利潤分配等活動。同時，公司應當依法對股東名冊進行相應的變更。否則，給轉讓股東造成的損失由公司承擔。雖然股東名冊是證明股東身份的法律文件，公司應當根據股東名冊進行相關活動，但這只是在沒有相反證據的情況下適用的原則。現在公司知道股東的情況依法發生了變化，仍然不改正，自然要承擔侵權的后果。公司未依法設立股東名冊的，由責任人承擔一切法律后果

無論是何種原因導致股東轉讓出資，公司股東名冊不變更登記。在股東名冊未依法變更登記前，股權轉讓不具有對抗善意第三人的效力。善意第三人遭受經濟損失的，有權向過錯方請求賠償

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