2002年11月，被告陵川縣XX旅游度假有限公司依法成立。被告的注冊資本為人民幣100萬元，原股東為李某某、陸某某、趙某某、廖某某、李杰、楊某某、廖某某。原告出資10萬元，占公司股份的10%，是公司股東之一。2007年12月27日，被告陵川縣XX旅游度假有限公司更名為桂林奇才桃花溪旅游度假休閑有限公司，2003年10月8日，“廖XX”分別與“陳×義”和“劉×真”簽訂股權轉讓協議，將其持有的10%股權轉讓給“陳×義”和“劉×真”，而原告廖XX不認可協議的簽署。2004年12月30日，原告與第三方華偉簽訂《股權轉讓協議》，約定第三方華偉以人民幣40萬元購買原告在被告公司10%的股權，2005年3月5日，原告（乙方）與被告（甲方）簽訂《賠償協議》，其中規定“2003年公司法人變更、股權轉讓過程中，未經乙方同意，甲方將乙方10%的股權轉讓給其他股東，造成乙方經濟損失。現經雙方友好協商，達成如下協議：甲方支付人民幣15萬元整，作為對乙方的經濟補償，乙方放棄對甲方的股權要求。甲方應向乙方支付28萬元（含甲方未支付的13萬元）。自2005年5月起，甲方每月向乙方支付30000元，直至支付完280000元為止。”第三人華×偉在協議上簽字并加蓋被告公司印章。之后，雙方在協議復印件上增加了“如乙方未能按時付款，乙方有權收回股份”的條款，并在該條款上加蓋被告公司印章。2005年4月30日，被告公司召開第十七次股東大會。只同意將原告10%的股權轉讓給第三方華偉，但未就賠償協議作出決議。原告廖XX也作為股東出席了會議。2007年11月1日，原告向被告追償人民幣13萬元。2008年1月22日，原告訴至法院，要求：1、被告向原告支付經濟賠償金15萬元；2、被告向原告支付違約金3萬元；三、本案費用由被告承擔。庭審中，法院還查明：1、第三人華×偉在與原告簽訂賠償協議時是被告公司的法定代表人；2、 2004年8月后，第三人華偉為被告公司股東；3、 2005年3月，原告廖XX在被告提供的《股權變更登記表》中仍登記為股東

[爭議焦點]股權轉讓補償合同是否有效

[分析]

本案是一個看似簡單，實則極為復雜的合同糾紛，特別是由于第三人華×偉的缺席，無法查證一些事實，使得案件審理更加困難。但法院通過對證據的客觀合理分析，確認了相關法律事實，并未被原告和第三人華×偉的行為所蒙蔽，最終作出公正判決，雙方均未提出上訴。本案審理有兩個難點：

1.原告于2003年10月8日與陳毅、劉震簽訂的兩份股權轉讓協議的真實性，在審理過程中，原告明確表示，他在兩份股權轉讓協議上的簽名與真實簽名有很大區別，是偽造的，不予承認。同時，原告指出，未經股東會決議，《中華人民共和國公司法》第七十二條規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意”，兩份協議無效“股東”。第三十八條規定股東大會職權分為十一類，其中總則為“公司章程規定的其他職權”。在法院依法移送的被告公司章程中，第九條還規定“股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意”。第十三條規定，公司股東會的職權包括股東向股東以外的人轉讓出資（股權）的決議。陳毅、劉珍不是被告公司的股東，被告無法提供股東大會決議討論通過兩項協議。因此，這兩項轉讓協議并不有效。本應通過筆跡鑒定核實的事實，現在法院又找到了一種新的方式來否定這兩份轉讓協議

在本案中，賠償協議有原告和第三人華偉的簽名，以及被告公司的印章。因為第三人華×偉當時是被告公司的法定代表人，所以該協議確實是原告和被告在形式上簽訂的協議，是合法的。但被告在庭審中表示，自己并不清楚此事，協議只是第三方華*偉的個人表述，與公司無關。2004年12月30日原告與第三方華偉簽署的《股權轉讓協議》約定，第三方華偉以人民幣40萬元購買原告持有的被告公司10%的股權，并于4月30日由被告公司召開第十七次股東大會通過，然而，第三方華威并未實際向原告支付股份溢價，但原告已將股份轉讓給第三方華威。在賠償協議的內容中，有“乙方未按時支付的，乙方有權收回股份”的條款，這意味著被告支付的賠償實際上是原告轉讓的股本，而原告有權在被告按協議履行支付義務時隨時收回股份，這與原告已將股份轉讓給第三人華威的事實相悖，矛盾在于華為股份，已轉讓給第三方的，因被告公司不向原告支付賠償金，原告可以任意撤回