一、依法限制股權轉讓，即各國法律明確規定的股權轉讓限制。這也是股權轉讓最重要、最復雜的限制條件之一。根據我國法律規定，股權轉讓的限制主要表現在封閉性限制、股權轉讓地點限制、發起人持股時間限制、董事、監事、經理資格限制等方面，我國《公司法》第三十五條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優先購買權。”這種股份轉讓限制體現了有限責任公司典型的封閉性和封閉性

（2）股權轉讓地限制第一百四十六條規定：“無記名股份的轉讓，自股東在依法設立的證券交易所將股份交付受讓人時生效這種對地方轉移的限制在各國立法中也很少見。這可能與管理理論在行政管理中的主導思想有關，但在公司法律制度中，機械地將行政管理模式應用于股權轉讓的限制則是幼稚的。實踐也證明，這種限制性規定缺乏可操作性

（3）對發起人持股時間的限制我國《公司法》第一百四十七條第一款規定：“發起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓?！卑l起人的股權轉讓使發起人的權利與其他股東的權利不平等，與社會主義市場經濟中各種市場主體平等行使權利不相稱。同時，也會使原本有實力的投資者因害怕此類限制而不愿全額投資，從而影響投資市場

（4）董事任期限制，其目的是防止公司負責人利用職務上的便利，獲取公司內部信息，進行不正當的內幕交易，損害其他非董事股東的合法權益，《公司法》第一百四十八條規定：“國家授權的投資機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓、收購股份的審批權限和管理辦法，由法律、行政法規另行規定?！?997年7月，對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯合發布了《關于外商投資企業投資者股權變動的若干規定》。第二十條規定：“股權轉讓協議和關于修改企業原合同、章程的協議，自外商投資企業股權變更批準證書簽發之日起生效。協議生效后，企業投資者按照修改后的企業合同、章程享有相關權利，承擔相關義務p> 《中華人民共和國公司法》第一百四十九條第一款規定：“公司依法收購公司股份后，除為減少資本金而注銷股份或者與其他持有本公司股份的公司合并外，不得收購本公司股份?！保颈仨氃谑諆茸N股份，依照法律、行政法規的規定辦理變更登記，并公告。同時，第一百四十九條第三款還規定：“公司不得接受公司股份作為抵押物”，這里的“抵押物”應當更準確地表述為“質押物”。根據我國《擔保法》第七十五條的規定，“依法可以轉讓的股份、股票”應當成為權利質押的質權標的。公司接受公司股票質押的，出質人與質權人屬于同一人。公司實現質權后，按照《中華人民共和國擔保法》第七十一條的規定：“債務履行期屆滿質權人未清償債務的，可以與出質人協商折價，也可以依法拍賣、變賣質物。抵押物折價、拍賣、變賣后，價款超過債權數額的部分歸出質人所有，不足部分由債務人清償。”作為出質人，公司很可能獲得自己的股份，與《中華人民共和國公司法》第一百四十九條的規定相抵觸

<2.公司章程規定的股權轉讓限制

公司章程規定的股權轉讓限制是指股權轉讓的條件通過公司章程。公司章程對股權轉讓的限制大多是在法律允許的情況下進行的。我國《公司法》中沒有這方面的限制性規定。在實踐中，雖然公司章程對公司的股權轉讓進行了限制，例如有些公司章程規定“股份只能在股東之間轉讓”，即使公司股東違反了公司章程對股權轉讓的限制，或者未按照公司章程的要求取得公司的同意和承認，本次股權轉讓對公司不具有對抗性，但與協議雙方相比，不得以違反公司章程的限制為理由主張無效。3.合同規定的股權轉讓限制，是指合同規定的對股權轉讓定價的限制合同。這種合同應包括公司與股東之間、股東與股東之間、股東與第三人之間的合同。例如，部分股東之間關于優先轉讓股份權的相互約定，公司與部分股東之間關于在特定條件下回購股份的約定，都是對按合同轉讓股份的限制的具體體現。本文認為，合同限制股份轉讓應是公司章程限制股份轉讓的一種特殊形式