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異議股東行使股份回購請求權的程序是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 369人看過

為切實保護中小股東的合法權益，《公司法》明確規定了中小股東的股權回購請求權。有限責任公司股東的股權回購請求權是指在法律規定的特殊情況下，持異議的股東有權要求公司購買其所投資的股權股東權，為小股東抵御大股東侵害提供了法律武器。在堅持資本多數原則的股東大會表決機制中，大股東容易濫用權利，侵害小股東利益。股份回購請求權為小股東提供了合法的退出機制。當小股東與大股東之間存在利益沖突時，小股東主張回購股份，可以避免股東大會決議違背其意愿所產生的不利影響，對于小股東而言，要求回購股份的權利是一項法律救濟權，彌補了小股東在對公司行使表決權方面的弱勢，公司需要支付一定的資金進行股權回購，不利于公司的經營效率。為了平衡異議股東與公司之間的利益沖突，《公司法》賦予異議股東請求回購股份的權利，同時，《公司法》第七十四條規定了有限責任公司異議股東行使股份回購請求權的條件第一，協議回購的程序要求為：，股東對異議決議明確提出異議，《公司法》的表述是：“有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以請求公司以合理的價格收購其股權。”。本規定是對一般情況的一般性規定，未考慮股東因正當理由不能出席股東大會的特殊情況。公司未依法履行通知股東召開股東大會的義務的，只要股東在合理期限內明確提出異議，仍可以主張回購股權。本案中，由于被告未在《公司法》和《公司章程》規定的期限內通知股東會，原告未能出席股東會并對會議所議事項行使表決權。但原告在向被告發出的回購股份請求書中表示堅決反對股東大會（2007）03號決議，表明原告對該決議提出了明確的異議，異議股東行使股權回購請求權的程序。二是自股東大會決議通過之日起60日內，取得股權回購請求權。本案被告于2007年11月21日通過股東大會決議（2007）字第03號，原告于2008年1月4日向被告發出股份回購請求，符合《公司法》第三條的規定，訴訟回購的程序要求：異議股東與公司協議回購股份，異議股東應當自股東大會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。本案原告主張回購股權請求權的程序符合法律規定，律師建議，出席股東大會是股東行使表決權的前提，股東應當積極參加股東大會。對股東大會事項行使表決權是股東行使股份回購權利的重要條件之一。因此，股東必須積極穩妥地行使表決權。怠于行使權利的，喪失回購股份的權利

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