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股權轉讓的具體步驟是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 266人看過

在實踐中，股權轉讓可以通過兩種方式進行。一是在滿足上述程序性和實質性要求后，與指定受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司股東。這樣，雙方風險不大，但在簽訂股權轉讓協議前，應先簽訂股權轉讓草案，約定股權轉讓的有關事項，約定違約責任，即締約過失責任；另一種方式是轉讓方與受讓方先簽訂股權轉讓協議，再由轉讓方在公司履行程序性和實質性條件。但這種方式并不能達到股權轉讓的目的，對受讓方來說風險很大。一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如果股權轉讓無法實現，受讓人要承擔收回轉讓款的風險，包括訴訟、執行等

有限責任公司由法定人數的股東組成。股東以其出資額對公司負責，公司以其全部資產對公司債務負責。鑒于有限責任公司的性質，有限責任公司的股權不能隨意轉讓。特殊情況需要轉讓的，應當依照法定程序辦理。轉讓的一般程序為：股東向董事會申請轉讓，董事會提請股東大會討論，經法定人數股東同意方可轉讓。為維護公司內部穩定，保持股東之間良好的合作關系，股東應首先考慮在公司現有股東之間轉讓其股權。根據《公司法》，股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。出資轉讓給股東以外的第三人的，必須經全體股東過半數同意。股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，應當在同等條件下轉讓。其他股東有優先轉讓出資的權利。因此，股東向股東以外的自然人、法人轉讓出資（股權）的，必須取得其他股東放棄優先購買權的書面聲明。之后，轉讓方和受讓方可以協商股權轉讓事宜，簽訂股權轉讓合同。股權轉讓合同的簽訂是股權轉讓中最重要的環節。轉讓人與受讓人之間的權利義務必須明確。應包括轉讓金額、轉讓股權的交付期限、合同生效時間、違約責任等條款，雙方還需到工商局辦理變更登記。公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所以及轉讓的出資額記載于股東名冊。

第七十一條規定：有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數通過；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資有優先購買權。根據這一規定，有限公司股東將其股權轉讓給股東以外的人時，應當事先將轉讓的有關情況（包括受讓人情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等）告知公司，公司股東會對是否同意轉讓股權作出決議。同時，《公司法》規定，有限公司的股東人數在50人以下，股份公司的股東人數應當在5人以上，這些規定既是公司成立的條件，也是公司存在的條件。股東轉讓股權不應導致股東人數違法，否則合同將因違法而無效

總之，股權轉讓是一個復雜的法律問題。特別是在我國《公司法》對某些細節缺乏明確規定的情況下，必須謹慎行事，盡可能規范股權轉讓，以減少糾紛的發生

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