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隱名股東股權轉讓應注意哪些問題

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 556人看過

作為股權轉讓的讓與人，如果部分股權（工商登記在冊的股權）實際屬于隱名股東，則轉讓人實際上無權處分隱名股東的股權。因此，在簽訂股權轉讓協議時，如果未取得隱名股東的授權，工商登記備案的股權不能作為轉讓股權出售，否則，將埋下糾紛的種子。隱名股東不同意轉讓其自有股權的，轉讓人可以轉讓其實際出資形成的股權，上述情形是轉讓人作為著名股東與隱名股東有明確的代理持股關系。如果沒有，那就更麻煩了。比如，在企業重組改制過程中，存在職工出資入股的情況。由于有限責任公司對股東人數的限制，為辦理工商登記，職工出資集中在少數人（突出股東）名下，誰只知道自己的出資額加上職工持有的股份總數，我就不知道哪個職工的股權是代他持有的，也就是說“只錢不人”。在這種情況下，首先要找到足夠的員工進行投資，理清委托投資關系。只有在簽署相關法律文件（代理持股協議等）后，“清潔”股權才能轉讓

作為受讓方，受讓方不是目標公司的股東。根據《公司法》的相關規定，工商登記中顯示的股東在善意第三人看來是可以信賴的。因此，當受讓方不是目標公司的股東時，不必考慮轉讓方背后是否有隱名股東（事實上，也很難發現），直接與明顯股東轉讓人簽訂股權轉讓協議，辦理工商變更登記。在這種情況下，即使發生糾紛，也與受讓方無關，即轉讓方和隱名股東之間

當受讓方和轉讓方都是目標公司的股東，轉讓方背后有隱名股東時，如果有充分證據證明隱名股東是目標公司的知名事物，如職工股的情況，受讓人是否可以對隱名股東進行工商登記備案，不能一概而論，那么受讓人就不能與之抗爭工商登記了。許多人可能有這樣的認識：工商登記在冊的股東是法定股東。這個說法有問題。股權來源于出資，而不是工商登記。工商登記的功能只是公示對抗。因此，法律上真正的股東是實際投資者。當然，他只能依照《公司法》的規定行使股東權利。在上述情況下，受讓人轉讓股份時必須考慮隱名股東的意愿。隱名股東不表達意愿的，不能轉讓隱名股東的股份

如果隱名股東是“大銀”，即不參與股東大會的管理，也不說明其作為投資者的身份，那么受讓人不能知道有隱名股東，那么受讓人也可以忽略隱名股東的存在

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